LÕPLIK
A6-0384/2005
1.12.2005
***I
RAPORT
Ettepanek võtta vastu Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv, millega muudetakse nõukogu direktiive 78/660/EMÜ ja 83/349/EMÜ, mis käsitlevad teatavat liiki äriühingute raamatupidamise aastaaruandeid ja konsolideeritud aruandeid
(KOM(2004)0725 – C6‑0164/2004 – 2004/0250(COD))
Õiguskomisjon
Raportöör:
Klaus-Heiner Lehne
PE 357.802v02-00
Kasutatud tähised
* nõuandemenetlus
antud häälte enamus
**I koostöömenetlus (esimene lugemine)
antud häälte enamus
**II koostöömenetlus (teine lugemine)
antud häälte enamus ühise seisukoha heakskiitmiseks, parlamendi liikmete häälteenamus ühise seisukoha tagasilükkamiseks või muutmiseks
*** nõusolekumenetlus
parlamendi liikmete häälteenamus v.a EÜ asutamislepingu artiklites 105, 107, 161 ja 300 ja ELi lepingu artiklis 7 toodud juhtudel
***I kaasotsustamismenetlus (esimene lugemine)
antud häälte enamus
***II kaasotsustamismenetlus (teine lugemine)
antud häälte enamus ühise seisukoha heakskiitmiseks, parlamendi liikmete häälteenamus ühise seisukoha tagasilükkamiseks või muutmiseks
***III kaasotsustamismenetlus (kolmas lugemine)
antud häälte enamus ühise teksti heakskiitmiseks
(Antud menetlus põhineb komisjoni esitatud õiguslikul alusel.)
Õigusloomega seotud tekstide kohta esitatud muudatusettepanekud
Euroopa Parlamendi muudatusettepanekutes tõstetakse muudetud tekst esile paksus kaldkirjas .
Tavalises kaldkirjas märgistus on mõeldud asjaomastele osakondadele lõpliku teksti ettevalmistamise abistamiseks ja tähistab neid õigusakti osi, mille kohta on tehtud parandusettepanek lõpliku teksti vormistamiseks (nt ilmselgelt valed või puuduvad lõigud mõnes tõlkeversioonis).
Selliste parandusettepanekute puhul tuleb saada vastavate osakondade nõusolek.
SISUKORD
EUROOPA PARLAMENDI ÕIGUSLOOMEGA SEOTUD RESOLUTSIOONI PROJEKT.....5
EXPLANATORY STATEMENT..............................................................................................28
majandus- ja rahanduskomisjonI ARVAMUS ......................................................31
MENETLUS..............................................................................................................................51
EUROOPA PARLAMENDI ÕIGUSLOOMEGA SEOTUD RESOLUTSIOONI PROJEKT
ettepaneku kohta võtta vastu Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv, millega muudetakse nõukogu direktiive 78/660/EMÜ ja 83/349/EMÜ, mis käsitlevad teatavat liiki äriühingute raamatupidamise aastaaruandeid ja konsolideeritud aruandeid
( KOM(2004)0725 – C6‑0164/2004 – 2004/0250(COD) )
(Kaasotsustamismenetlus: esimene lugemine)
Euroopa Parlament ,
– võttes arvesse komisjoni ettepanekut Euroopa Parlamendile ja nõukogule ( KOM(2004)0725 )
ELT C...,..., lk.... ;
– võttes arvesse EÜ asutamislepingu artikli 251 lõiget 2 ja artikli 44 lõiget 1, mille alusel komisjon Euroopa Parlamendile ettepaneku esitas ( C6‑0164/2004 );
– võttes arvesse kodukorra artiklit 51;
– võttes arvesse õiguskomisjoni raportit ja majandus- ja rahanduskomisjoni arvamust ( A6‑0384/2005 ),
1. kiidab komisjoni ettepaneku muudetud kujul heaks;
2. palub komisjonil asi uuesti Euroopa Parlamenti saata, kui ta kavatseb ettepanekut oluliselt muuta või seda teise tekstiga asendada;
3. teeb presidendile ülesandeks edastada Euroopa Parlamendi seisukoht nõukogule ja komisjonile.
Komisjoni ettepanek
Euroopa Parlamendi muudatusettepanekud
Muudatusettepanek 1
PEALKIRI
Pealkiri (direktiiv 78/660/EMÜ)
EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU DIREKTIIV,
millega muudetakse nõukogu direktiive 78/660/EMÜ ja 83/349/EMÜ, mis käsitlevad teatavat liiki äriühingute raamatupidamise aastaaruandeid ja konsolideeritud aruandeid
EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU DIREKTIIV,
millega muudetakse nõukogu direktiive 78/660/EMÜ ja 83/349/EMÜ, mis käsitlevad teatavat liiki äriühingute raamatupidamise aastaaruandeid ja konsolideeritud aruandeid, nõukogu 8. detsembri 1986 direktiivi 86/635/EMÜ pankade ja muude rahandusasutuste raamatupidamise aasta- ja ühendaruannete kohta ning nõukogu 19. detsembri 1991 direktiivi 91/674/EMÜ kindlustusseltside raamatupidamise aasta- ja ühendaruannete kohta
Justification
The provisions of this directive must cover banks and insurance firms in the same way as they cover other sectors.
Muudatusettepanek
2
PÕHJENDUS 2
2) Vastavalt tegevuskavale pidid äriühingu haldus-, juhtimis- ja järelevalveorganite liikmed olema vähemalt kollektiivselt äriühingu ees vastutavad raamatupidamise aastaaruannete ja tegevusaruannete koostamise ning avaldamise eest.
Sama lähenemine pidi hakkama kehtima ka konsolideeritud raamatupidamisaruandeid koostavate ettevõtete haldus-, juhtimis- ja järelvalveorganite liikmete suhtes.
Ühelt poolt ei takistaks see liikmesriike kaugemale minemast ja kehtestamast otsest vastutust aktsionäride või huvirühmade ees.
Teiselt poolt pidid liikmesriigid vältima nõukogu üksikliikmetega piirduva vastutussüsteemi valimist.
Samas ei tohiks see takistada liikmesriikide kohtuid ja järelvalveasutusi rakendamast sanktsioone nõukogu üksikliikme suhtes.
2) Vastavalt tegevuskavale pidid äriühingu haldus-, juhtimis- ja järelevalveorganite liikmed olema vähemalt kollektiivselt äriühingu ees vastutavad raamatupidamise aastaaruannete ja tegevusaruannete koostamise ning avaldamise eest.
Sama lähenemine pidi hakkama kehtima ka konsolideeritud raamatupidamisaruandeid koostavate ettevõtete haldus-, juhtimis- ja järelvalveorganite liikmete suhtes.
Need organid toimivad neile siseriikliku õigusega omistatud pädevuse raames.
Ühelt poolt ei takistaks see liikmesriike kaugemale minemast ja kehtestamast otsest vastutust aktsionäride või huvirühmade ees.
Teiselt poolt pidid liikmesriigid vältima nõukogu üksikliikmetega piirduva vastutussüsteemi valimist.
Samas ei tohiks see takistada liikmesriikide kohtuid ja järelvalveasutusi rakendamast sanktsioone nõukogu üksikliikme suhtes.
Justification
In line with the text agreed during the informal trialogue (compromise text).
Muudatusettepanek
3
PÕHJENDUS 2 A (uus)
2a) Kohustusega ei pea tingimata kaasnema vastutus, kuna vastutus põhineb siseriiklikul õigusel.
Liikmesriigi õigusnormidega sätestatud vastutust puudutavad eeskirjad peavad olema kohaldatavad haldus-, juhtimis- ja järelevalveorganite suhtes.
Liikmesriikidele peaks jääma vabadus määratleda vastutuse ulatus.
Justification
Introduces a reference to the national liability rules.
In line with the compromise text.
Muudatusettepanek
4
PÕHJENDUS 2 B (uus)
(2 b) Usaldusväärse finantsaruandluse protsessi edendamiseks ELis peavad ettevõtte finantsaruande ettevalmistamise eest vastutava organi liikmed olema kohustatud tagama, et aastaaruannetes ja tegevusaruannetes toodud finantsteave annab tõese ja ausa ülevaate.
Justification
In line with the compromise text.
Muudatusettepanek
5
PÕHJENDUS 4
(4) Nõukogu 25. juuli 1978. aasta neljas direktiiv 78/660/EMÜ, mis põhineb asutamislepingu artikli 54 lõike 3 punktil g ja käsitleb teatavat liiki äriühingute raamatupidamise aastaaruandeid, ning nõukogu 13. juuni 1983. aasta seitsmes direktiiv 83/349/EMÜ, mis põhineb asutamislepingu artikli 54 lõike 3 punktil g ja käsitleb konsolideeritud aastaaruandeid, sätestavad praegu ainult äriühingu ja selle sidusettevõtete vaheliste tehingute avalikustamise.
Seda tuleks laiendada, et hõlmata ka muid seotud osapooli, nagu tippjuhid ja nõukogu liikmete abikaasad.
Tavapärastele kaubandustingimustele mittevastavate seotud osapooltega sõlmitud oluliste tehingute avalikustamine võib aidata aastaaruannete kasutajatel hinnata äriühingu finantsseisundit, ning kui äriühing kuulub kontserni, siis kontserni kui terviku seisundit.
(4) Nõukogu 25. juuli 1978. aasta neljas direktiiv 78/660/EMÜ, mis põhineb asutamislepingu artikli 54 lõike 3 punktil g ja käsitleb teatavat liiki äriühingute raamatupidamise aastaaruandeid, ning nõukogu 13. juuni 1983. aasta seitsmes direktiiv 83/349/EMÜ, mis põhineb asutamislepingu artikli 54 lõike 3 punktil g ja käsitleb konsolideeritud aastaaruandeid, sätestavad praegu ainult äriühingu ja selle sidusettevõtete vaheliste tehingute avalikustamise.
Eesmärgiga lähendada äriühinguid, mille väärtpaberitega ei ole lubatud reguleeritud turgudel kaubelda, äriühingutele, mis kohaldavad oma konsolideeritud aruannete suhtes rahvusvahelisi raamatupidamisstandardeid, tuleks avalikustamist laiendada, et hõlmata ka muid seotud osapooli, nagu tippjuhid ja nõukogu liikmete abikaasad , aga ainult juhul, kui sellised tehingud on olulised ega ole teostatud sõltumatult .
Tavapärastele turutingimustele mittevastavate seotud osapooltega sõlmitud oluliste tehingute avalikustamine võib aidata aastaaruannete kasutajatel hinnata äriühingu finantsseisundit ning kui äriühing kuulub kontserni, siis kontserni kui terviku seisundit.
Kontsernisisesed seotud osapooltega sõlmitud tehingud tuleks konsolideeritud raamatupidamisaruandeid koostades kõrvale jätta.
Justification
Requirements regarding transparency about related parties’ transactions should (a) be consistent between publicly traded and non-publicly traded companies, rather than being more onerous on the latter; (b) extend to management members and their spouses only where such transactions are material and not carried out at arm’s length; (c) exclude intra-group transactions in the group consolidated accounts (this would relieve many subsidiary companies from voluminous disclosure that would be of little interest to users of the accounts).
Change from “commercial” to “market” is a technical clarification.
Muudatusettepanek
6
PÕHJENDUS 5
(5) Rahvusvahelistes raamatupidamisstandardites sätestatud seotud osapooli käsitleva informatsiooni avalikustamise suhtes kehtivad määratlused, mis on vastu võetud komisjoni 29. septembri 2003. aasta määrusega nr 1725/2003 (millega võetakse vastu teatavad rahvusvahelised raamatupidamisstandardid vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusele (EÜ) nr 1606/2002), tuleks lõimida direktiividesse 78/660/EMÜ ja 83/349/EMÜ.
(5) Seotud osapooli käsitlevaid määratlusi , mis on sätestatud rahvusvahelistes raamatupidamisstandardites, mille komisjon on vastu võtnud vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusele (EÜ) nr 1606/2002, tuleks kohaldada direktiividele 78/660/EMÜ ja 83/349/EMÜ.
Justification
It is inappropriate to have reference to a specific element of an individual IAS, not least because the appropriate reference might change.
Muudatusettepanek
7
PÕHJENDUS 7
(7) Bilansivälisteks meetmeteks võib lugeda äriühingu igasuguseid isikutega tehtavaid tehinguid või kokkuleppeid, mis ei kajastu bilansis.
Bilansivälised meetmed võivad olla seotud ühe või mitme eriotstarbelise majandusüksuse loomise või kasutamisega ning offshore toimingutega muuhulgas majanduslikel, õiguslikel, maksundus- või raamatupidamisalastel eesmärkidel.
Bilansis kajastamata meetmete kohane avalikustamine tuleks ette näha raamatupidamisaruannete või konsolideeritud aruannete lisades.
(7) Bilansivälisteks meetmeteks võib lugeda äriühingu igasuguseid isikutega , ka juriidilise isiku õigusteta isikutega , tehtavaid tehinguid või kokkuleppeid, mis ei kajastu bilansis.
Bilansivälised meetmed võivad olla seotud ühe või mitme eriotstarbelise majandusüksuse loomise või kasutamisega ning offshore toimingutega muuhulgas majanduslikel, õiguslikel, maksundus- või raamatupidamisalastel eesmärkidel.
Selliste bilansiväliste meetmete näited on riski ja eeliste jagamise meetmed või lepingust, näiteks võlafaktooringust, ühitatud müügi- ja tagasiostulepingutest, veoselepingutest, võta-või-maksa lepingutest, eraldiseisvate äriühingute ja juriidilise isiku õigusteta isikute kaudu korraldatud väärtpaberitele üleminekust, panditud varadest, kasutusrendilepingutest, alltöövõtust ja sarnastest lepingutest tulenevad kohustused.
Bilansis kajastamata meetmetega seonduvate oluliste riskide ja eeliste kohane avalikustamine tuleks ette näha raamatupidamisaruannete või konsolideeritud aruannete lisades.
Justification
(i) Transparency of off-balance sheet arrangements should be required even if they are with unincorporated entities. (ii) The meaning of “off-balance sheet arrangements” should be given further clarification. (iii) Only the material risks and benefits of off balance sheet arrangements need be disclosed.
Muudatusettepanek
8
PÕHJENDUS 8
(8) Äriühinguid, mille väärtpaberitega on lubatud kaubelda reguleeritud turul ja millel on registreeritud asukoht ühenduses, tuleks kohustada avaldama tegevusaruande vastava selgesti eristava osana üldjuhtimise aastaaruande.
Kõnealune aruanne peaks andma aktsionäridele hõlpsasti kättesaadavat olulist teavet tegelikult rakendatud üldjuhtimistavadest, sealhulgas riskijuhtimissüsteemide ja finantsaruandluse sisekontrolli kirjeldust.
Vajaduse korral võivad äriühingud esitada ka keskkonna- ja sotsiaalsete aspektide analüüsi, mis on vajalik äriühingu arengu, tulemuste ja seisundi mõistmiseks.
Konsolideeritud tegevusaruannet koostavatelt ettevõtjatelt ei ole tarvis nõuda eraldi üldjuhtimise aruannet, samas tuleks esitada riskijuhtimissüsteemi ning kontserni sisekontrollisüsteemi käsitlev teave.
(8) Äriühinguid, mille väärtpaberitega on lubatud kaubelda reguleeritud turul ja millel on registreeritud asukoht ühenduses, tuleks kohustada avaldama tegevusaruande vastava selgesti eristava osana üldjuhtimise aastaaruande.
Kõnealune aruanne peaks vähemalt andma aktsionäridele hõlpsasti kättesaadavat olulist teavet tegelikult rakendatud üldjuhtimistavadest, sealhulgas riskijuhtimissüsteemide ja finantsaruandluse sisekontrolli peamiste näitajate kirjeldust.
Ettevõtte üldjuhtimise aruandes peaks olema selgelt ära näidatud, kas äriühing kohaldab muid kui siseriikliku õigusega ettenähtud ettevõtte üldjuhtimise sätteid, olenemata sellest, kas need sätted on otseselt kehtestatud äriühingu kohta kehtivas ettevõtte üldjuhtimise eeskirjas või muus ettevõtte üldjuhtimise eeskirjas, mida äriühing võib olla otsustanud kohaldada.
Vajaduse korral võivad äriühingud esitada ka keskkonna- ja sotsiaalsete aspektide analüüsi, mis on vajalik äriühingu arengu, tulemuste ja seisundi mõistmiseks.
Konsolideeritud tegevusaruannet koostavatelt ettevõtjatelt ei ole tarvis nõuda eraldi üldjuhtimise aruannet.
Samas tuleks esitada riskijuhtimissüsteemi ning kontserni sisekontrollisüsteemi käsitlev teave.
Justification
(i) Change from “seat” to “office” is a technical correction; (ii) there should be freedom for companies to include more information in their corporate governance statement if they so wish; (iii) a broad overview of the risk management systems and internal control will be more useful for readers than a highly detailed description, and less burdensome for companies; (iv) the new sentence above will make it clearer what publicly traded companies actually will have to do and thereby contribute to legal certainty.
Muudatusettepanek
9
PÕHJENDUS 8 A (uus)
(8a) Käesoleva direktiivi alusel vastu võetud erinevad meetmed ei peaks tingimata olema kohaldatavad sama tüüpi äriühingutele või ettevõtjatele.
Liikmesriikidel peaks olema võimalus vastavalt direktiivi 78/660/EMÜ artiklile 11 teha väikeettevõtjatele erandeid antud direktiiviga sätestatud seotud osapooli ja bilansiväliseid meetmeid puudutavate nõuete osas.
Äriühingutelt, mis juba avalikustavad oma raamatupidamises teavet seotud osapooltega tehingute ja bilansiväliste meetmete kohta vastavalt Euroopa Liidus vastu võetud rahvusvahelistele raamatupidamisstandarditele, ei tuleks antud direktiivi alusel nõuda täiendava teabe avalikustamist, sest rahvusvaheliste raamatupidamisstandardite kohaldamine juba annab tõese ja ausa ülevaate antud äriühingust.
Ettevõtte üldjuhtimise aruannet käsitlevad käesoleva direktiivi sätted peaksid olema kohaldatavad kõigile äriühingutele, sealhulgas pankadele, kindlustus- ja edasikindlustusseltsidele ning võlakirjade emitentidele, kelle väärtpaberitega on lubatud kaubelda reguleeritud turul ja kellel on ühenduses registrijärgne ametiruum.
Nõukogu liikmete kohustusi ja sanktsioone käsitlevad käesoleva direktiivi sätted peaksid olema kohaldatavad kõigile äriühingutele, kelle suhtes kehtivad direktiiv 78/660/EMÜ, nõukogu 8. detsembri 1986. aasta direktiiv 86/635/EMÜ pankade ja muude finantseerimisasutuste raamatupidamise aasta- ja konsolideeritud aruannete kohta 1 ning 19. detsembri 1991. aasta direktiiv 91/674/EMÜ kindlustusseltside raamatupidamise aasta- ja konsolideeritud aruannete kohta 2 , ja kõigile ettevõtjatele, kes koostavad konsolideeritud aruandeid vastavalt direktiivile 83/349/EMÜ.
____________________
1 EÜT L 372, 31.12.1986, lk 1.
Direktiivi muudeti viimati Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiviga 2003/51/EÜ (ELT L 178, 17.7.2003, lk 16.)
2 EÜT L 374, 31.12.1991, lk 7.
Direktiivi muudeti viimati direktiiviga 2003/51/EÜ.
Justification
To avoid any duplication of transparency requirements, in particular for the companies applying the IAS standards.
Muudatusettepanek
10
PÕHJENDUS 8 A (uus)
(8 a) Praegu näeb direktiiv 78/660/EMÜ ette muu hulgas bilansi ja netokäibe maksimaalse piirmäära ülevaatamist iga viie aasta järel, mida liikmesriigid võivad kohaldada teatud avalikustamisnõuetest vabastatavate ettevõtete kindlaks määramisel.
Lisaks neile iga viie aasta järel toimuvatele ülevaatamistele on võimalik ka bilansi ja netokäibe täiendav ühekordne kasv.
Liikmesriigid ei ole kohustatud kõnealuseid suurendatud piirmäärasid kasutusele võtma.
Justification
In line with the compromise text.
Muudatusettepanek 11
PÕHJENDUS 10
(10) Seetõttu tuleks direktiive 78/660/EMÜ ja 83/349/EMÜ vastavalt muuta.
(10) Seetõttu tuleks direktiive 78/660/EMÜ ja 83/349/EMÜ, 86/635/EMÜ ja 91/674/EMÜ vastavalt muuta.
Justification
The provisions of this directive must cover banks and insurance firms in the same way as they cover other sectors.
Muudatusettepanek
12
PÕHJENDUS 11 A (uus)
(11 a) Vastavalt paremat õigusloomet käsitleva institutsioonidevahelise kokkuleppe 1 lõikele 34 julgustatakse liikmesriike koostama endale ja ühenduse huvides oma tabeleid, mis näitlikustaksid võimalikult ulatuslikult seost direktiivi ja ülevõtmismeetmete vahel ning avalikustaksid need.
Justification
This wording is taken form Article 3(1) of the Commission proposal.
It is more appropriate to cover this in recital rather than imposing a formal legal obligation via an article.
Muudatusettepanek
13
ARTIKLI 1 PUNKTID -1 JA -1 A (uus)
Artiklid 11 ja 27 (direktiiv 78/660/EMÜ)
-1.
Artiklis 11:
a) esimest lõiku muudetakse järgmiselt:
i) esimeses taandes asendatakse sõnad "bilansi üldsumma: 3 650 000 eurot" sõnadega "bilansi üldsumma: 4 400 000 eurot";
ii) teises taandes asendatakse sõnad "netokäive: 7 300 000 eurot" sõnadega "netokäive: 8 800 000 eurot";
b) kolmandas lõigus asendatakse sõnad "direktiiv, milles on sätestatud käesolevad summad artikli 53 lõikes 2 ette nähtud läbivaatuse tulemusel" sõnadega "iga direktiiv, milles on sätestatud käesolevad summad".
-1a.
Artiklis 27:
a) esimest lõiku muudetakse järgmiselt:
i) esimeses taandes asendatakse sõnad "bilansi üldsumma: 14 600 000 eurot" sõnadega "bilansi üldsumma: 17 500 000 eurot";
ii) teises taandes asendatakse sõnad "netokäive: 29 200 000 eurot" sõnadega "netokäive: 35 000 000 eurot";
b) kolmandas lõigus asendatakse sõnad "direktiiv, milles on sätestatud käesolevad summad artikli 53 lõikes 2 ette nähtud läbivaatuse tulemusel" sõnadega "iga direktiiv, milles on sätestatud käesolevad summad".
Justification
In line with the compromise text.
This amendment establishes a one-off increase of the thresholds for SME's of 20%.
Muudatusettepanek
14
ARTIKLI 1 PUNKT -1 B (uus)
Artikli 42 a lõige 5 a (uus) (direktiiv 78/660/EMÜ)
-1.
Artiklisse 42 a lisatakse järgmine lõige:
(5 a) Erandina lõigete 3 ja 4 sätetest võivad liikmesriigid kooskõlas komisjoni 29. septembri 2003 määrusega (EÜ) nr 1725/2003 (koos muudatustega) vastu võetud rahvusvaheliste raamatupidamisstandarditega kuni käesoleva direktiivi jõustumiseni lubada või nõuda finantsinstrumentide hindamist koos kaasneva avalikustamisnõudega, mis on ette nähtud kooskõlas Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega (EÜ) nr 1606/2002 vastu võetud rahvusvahelistes raamatupidamisstandardites."
Justification
For adaptation to the Regulations (EC) N°1725/2005 and N°1606/2002
Muudatusettepanek
15
ARTIKLI 1 PUNKT 1
Artikli 43 lõike 1 punkt 7 a ja 7 b (direktiiv 78/660/EMÜ)
1.
Artikli 43 lõikele 1 lisatakse punktid 7a ja 7b:
7a) äriühingu bilansis kajastamata meetmete olemus ja majanduslik eesmärk ning nende meetmete finantsmõju äriühingule, niivõrd kui selline teave on oluline ja aitab hinnata äriühingu finantsolukorda
1.
Artikli 43 lõikele 1 lisatakse punktid 7a ja 7b:
7a) äriühingu bilansis kajastamata meetmete olemus ja majanduslik eesmärk ning nende meetmete finantsmõju äriühingule, eeldusel, et sellised riske ja eeliseid sisaldavad meetmed on olulised, ja niivõrd kui nende riskide ja eeliste avalikustamine on vajalik äriühingu finantsolukorra hindamiseks .
Liikmesriigid võivad direktiivi 78/660/EMÜ artiklis 27 viidatud äriühingutel lubada piirduda andmete avalikustamisel meetmete olemust ja majanduslikku eesmärki kirjeldava teabega."
(7b) kõigi äriühingu poolt seotud osapooltega sõlmitud tehingute olemus, majanduslik eesmärk ja maht , kui selline tehing on oluline ning ei ole sõlmitud vastavalt tavapärastele kaubandus tingimustele.
Käesolevas direktiivis kasutatakse seotud osapoole määratlust, mis on sätestatud rahvusvahelise raamatupidamisstandardi IAS 24 „Seotud osapooli käsitleva informatsiooni avalikustamine“ paragrahvis 3, mis on esitatud komisjoni määruses (EÜ) nr 1725/2003 .
(7 b) äriühingu poolt seotud osapooltega sõlmitud tehingud, sealhulgas antud tehingute suurus, suhte olemus seotud osapoolega, samuti muu tehinguid puudutav teave, mis on vajalik äriühingu finantsolukorra mõistmiseks, kui antud tehingud on olulised ning neid ei ole sõlmitud normaalsetes turu tingimustes .
Üksikuid tehinguid puudutav teave võidakse ühendada vastavalt tehingute iseloomule, välja arvatud juhtudel, kui eraldi teave on vajalik, et mõista seotud osapooltega tehtud tehingute mõju äriühingu finantsolukorrale.
Liikmesriigid võivad lubada artiklis 27 osutatud äriühingutel jätta avalikustamata ülalmainitud lõikes ettenähtud teabe, välja arvatud direktiivi 77/91/EÜ artikli 1 lõikes 1 viidatud tüüpi äriühingute korral: sel juhul võivad liikmesriigid avalikustamise nõuet piirata vähemalt nende tehingute suhtes, mis on sõlmitud otseselt või kaudselt:
i) ettevõtte ja selle peamiste aktsionäride ning
ii) ettevõte ja haldus-, juhtimis- ja järelevalveorganite liikmete vahel.
Liikmesriigid võivad teha erandi tehingutele kahe või enama kontserni liikme vahel eeldusel, et antud kontserni liige on tehingu osapooleks olevate tütarettevõtjate ainuomanik.
Seotud osapoolel on sama tähendus mis vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusele (EÜ) nr 1606/2002 vastu võetud rahvusvahelistes raamatupidamisstandardites .
Justification
In line with the compromise text, which particularly omits the burdens for medium sized non-public companies.
Muudatusettepanek
16
ARTIKLI 1 PUNKT 2
Artikkel 46a (direktiiv 78/660/EMÜ)
2.
Lisatakse artikkel 46a:
"Artikkel 46a
Äriühinguid , mille väärtpaberitega on lubatud kaubelda reguleeritud turul Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2004/39/EÜ artikli 4 lõike 1 punkti 14 tähenduses, lisavad oma tegevusaruandele üldjuhtimise aruande.
Aruanne lisatakse tegevusaruandele eraldi osana ning see sisaldab vähemalt järgmist teavet:
2.
Lisatakse artikkel 46a:
"Artikkel 46a
Äriühing , mille väärtpaberitega on lubatud kaubelda reguleeritud turul Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2004/39/EÜ artikli 4 lõike 1 punkti 14 tähenduses, lisab oma tegevusaruandele üldjuhtimise aruande.
Aruanne lisatakse tegevusaruandele konkreetse jaona ning see sisaldab vähemalt järgmist teavet:
1. viide üldjuhtimise eeskirjale, mida äriühing on otsustanud rakendada või mis kehtib selle liikmesriigi seaduse alusel, kus on äriühingu registreeritud asukoht , koos märkega, kus on rakendatud üldjuhtimise eeskiri avalikult kättesaadav;
1. viide:
a) üldjuhtimise eeskirjale, mida äriühing rakendab, ja/või
b) ettevõtte üldjuhtimise eeskirjale, mida äriühing võib olla otsustanud vabatahtlikult kohaldada, ja/või
c)kogu asjakohasele teabele siseriikliku õigusega kehtestatud nõudeid ületavate ettevõtte üldjuhtimistavade kohta.
Kui ülalmärgitud punktid a) ja b) on kohaldatavad, näitab äriühing ühtlasi ära , kus asjakohased tekstid on avalikult kättesaadavad, ja kui punkt c) on kohaldatav, teeb äriühing oma ettevõtte üldjuhtimistavad avalikult kättesaadavaks.
2. selgitus, kas ja mil määral vastab ettevõte punktis 1 osutatud üldjuhtimise eeskirjale;
2. sellel määral, mil ettevõte vastavalt siseriiklikule õigusele kaldub kõrvale punktides 1 a) või b) märgitud ettevõtte üldjuhtimise eeskirjast, selgitust, millistest ettevõtte üldjuhtimise eeskirja osadest ta kõrvale kaldub ja mis on selle põhjused .
Kui äriühing otsustas mitte kohaldada ühtegi punktides 1 a) või b) viidatud ettevõtte üldjuhtimise sätet , selgitab ta selle põhjuseid;
3. äriühingu sisekontrolli- ja riskijuhtimisüsteemide kirjeldus ;
3. äriühingu sisekontrolli- ja riskijuhtimissüsteemide peamiste tunnusjoonte kirjeldust seoses finantsaruandluse protsessiga ;
4.
Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2004/25/EÜ artikli 10 lõike 1 punktides c, d, f, h ja i nõutav teave;
4.
Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2004/25/EÜ artikli 10 lõike 1 punktides c, d, f, h ja i nõutav teave, kui ettevõte kuulub käesoleva direktiivi reguleerimisalasse;
5. aktsionäride koosoleku toimimine ja selle olulisemad volitused ning aktsionäride õiguste ja nende kasutusviisi kirjeldus:
5. aktsionäride koosoleku toimimist ja selle olulisemaid volitusi ning aktsionäride õiguste ja nende kasutusviisi kirjeldust , välja arvatud juhul, kui riigi õigusnormid näevad juba täielikult ette antud teavet ;
6. nõukogu ja selle komisjonide koosseis ja toimimine.
6. haldus-, juhtimis- ja järelevalvekomisjonide koosseisu ja toimimist .
Kui äriühing eemaldub punktis 1 osutatud üldjuhtimise eeskirjast, selgitab äriühing, millistest eeskirja osadest ta eemaldub ning mis on selle põhjused.
Liikmesriigid võivad lubada, et antud artiklis nõutav teave esitatakse koos tegevusaruandega avaldatavas eraldi aruandes artikli 47 kohaselt või võib tegevusaruandes olla viide kohale ettevõtte koduleheküljel, kus see dokument on avalikkusele kättesaadav.
Eraldi aruande korral sisaldab ettevõtte üldjuhtimise aruanne viidet tegevusaruandele, kus punkti 4 alusel nõutav teave on kättesaadav.
Käesoleva direktiivi artikli 51 lõike 1 teist lõiku kohaldatakse esimese lõigu punktide 3 ja 4 suhtes.
Ülejäänud teabe puhul kontrollib audiitor, kas ettevõtte üldjuhtimise aruanne on koostatud.
Äriühingutele, kes omavad ainult emiteeritud väärtpabereid, välja arvatud aktsiaid, millega on lubatud kaubelda reguleeritud turul Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2004/39/EÜ artikli 4 lõike 1 punkti 14 tähenduses, võivad liikmesriigid teha erandi esimese lõigu punktide 1, 2, 5 ja 6 sätete rakendamise suhtes, välja arvatud juhul, kui kõnealused äriühingud omavad emiteeritud aktsiaid, millega kaubeldakse mitmepoolses kauplemissüsteemis direktiivi 2004/39/EÜ artikli 4 lõike 1 punkti 15 tähenduses."
Justification
The wording proposed by this compromise amendment brings together AM 14 ECON and AM 34 and restructures the article following the agreement reached during the informal trialog.
Muudatusettepanek
17
ARTIKLI 1 PUNKT 3
10.A jagu (direktiiv 78/660/EMÜ)
3.
Lisatakse 10.A jagu:
"10.A JAGU
Vastutus raamatupidamise aastaaruande ja tegevusaruande eest.
Artikkel 50b
Liikmesriigid tagavad, et äriühingu haldus-, juhtimis- ja järelevalveorganite liikmed on kollektiivselt vastutavad äriühingu ees, et tagada raamatupidamise aastaaruande ja tegevusaruande koostamine ja avaldamine vastavalt käesoleva direktiivi nõuetele
3.
Lisatakse 10.A jagu:
"10.A JAGU
Vastutus ja kohustus raamatupidamise aastaaruande ja tegevusaruande eest.
Artikkel 50b
Liikmesriigid tagavad, et äriühingu haldus-, juhtimis- või järelevalveorganite liikmed on kollektiivselt kohustatud tagama raamatupidamise aastaaruande ja tegevusaruande ja eraldi esitamise korral direktiivi 78/660/EMÜ artiklile 46a vastava ettevõtte üldjuhtimise aruande koostamise ja avaldamise vastavuse käesoleva direktiivi nõuetega ja vajadusel vastavuse Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega (EÜ) nr 1606/2002 vastu võetud rahvusvahelistele raamatupidamisstandarditega .
Antud organid toimivad neile siseriikliku õigusega omistatud pädevuse raames.
Artikkel 50c
Liikmesriigid tagavad, et nende vastutust käsitlevad õigusnorme kohaldatakse käesoleva direktiivi artiklis 50b osutatud haldus-, juhtimis- ja järelvalveorganite liikmete suhtes.“
Artikkel 50c
Liikmesriigid tagavad, et nende vastutust käsitlevad õigusnorme kohaldatakse käesoleva direktiivi artiklis 50b osutatud haldus-, juhtimis- ja järelvalveorganite liikmete suhtes, vähemalt mis puudutab ettevõtjat seoses artiklis 50b viidatud kohustuse rikkumisega ."
Justification
In line with the compromise text.
Muudatusettepanek
18
ARTIKLI 1 PUNKT 3 A (uus)
Artikkel 53 a (direktiiv 78/660/EMÜ)
3a.
Artiklit 53a muudetakse järgmiselt:
a) pärast teksti "artiklites 11, 27," lisatakse tekst "artikli 43 lõike 1 punktides 7a ja 7b, artiklites"; ja
b) tekst "mis tahes liikmesriigi reguleeritud turul nõukogu 10. mai 1993. aasta direktiivi 93/22/EMÜ väärtpaberiturul pakutavate investeerimisteenuste kohta artikli 1 lõike 13 tähenduses." asendatakse tekstiga "reguleeritud turul Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2004/39/EÜ artikli 4 lõike 1 punkti 14 tähenduses.".
Justification
Adaptation to Directive 2004/39/CEE and technical adjustment to the new points 7a) and 7b) in Article 43(1) of this directive.
Muudatusettepanek
19
ARTIKLI 1 PUNKT 4
Artikkel 60a (direktiiv 78/660/EMÜ)
4.
Lisatakse artikkel 60a:
"Artikkel 60a
“Ilma et see piiraks direktiivi 68/151/EMÜ artikli 6 kohaldamist ja liikmesriikide õigust rakendada kriminaalkaristusi, sätestavad liikmesriigid eeskirjad, mis näevad ette karistuse käesoleva direktiivi alusel vastuvõetud siseriiklike sätete rikkumise eest, ning võtavad kõik vajalikud meetmed nende rakendamiseks.
Kehtestatavad karistused ja meetmed peavad olema tõhusad, proportsionaalsed ja hoiatavad.
Liikmesriigid teatavad neist sätetest komisjonile hiljemalt 31. detsembriks 2006 ja annavad viivitamata teada nende edaspidistest muudatustest.“
4.
Lisatakse artikkel 60a:
"Artikkel 60a
Liikmesriigid sätestavad eeskirjad, mis näevad ette karistuse käesoleva direktiivi alusel vastuvõetud siseriiklike sätete rikkumise eest, ning võtavad kõik vajalikud meetmed nende rakendamiseks.
Kehtestatavad karistused ja meetmed peavad olema tõhusad, proportsionaalsed ja hoiatavad."
Justification
In line with the compromise text.
Muudatusettepanek
20
ARTIKLI 1 PUNKT 4 A (uus)
Artikkel 61 a (direktiiv 78/660/EMÜ)
4a.
Artiklit 61A muudetakse järgmiselt:
i) tekst "1. jaanuaril 2007" asendatakse tekstiga "1. juulil 2007"; ja
ii) pärast teksti "õiglase väärtuse arvestuse sätete kohaldamise kogemusi" lisatakse tekst ", eriti seoses vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusele (EÜ) nr 1606/2002 kinnitatud standardiga IAS39,".
Justification
Adaptation to the Regulations (EC) N°1606/2002.
Muudatusettepanek
21
ARTIKLI 2 PUNKT 1
Artikli 34 punktid 7a ja 7b (direktiiv 83/349/EMÜ)
Artiklile 34 lisatakse punktid 7a ja 7b:
„7a) kõigi konsolideeritud bilansis kajastamata meetmete olemus ja majanduslik eesmärk ning nende meetmete finantsmõju, niivõrd kui selline teave on otseselt tähtis ja aitab hinnata ühendatud äriühingute finantsolukorda tervikuna.“.
Artiklile 34 lisatakse punktid 7a ja 7b:
„7a) kõigi konsolideeritud bilansis kajastamata meetmete olemus ja majanduslik eesmärk ning nende meetmete finantsmõju, eeldusel, et sellised riske ja eeliseid sisaldavad meetmed on olulised, ja niivõrd kui nende riskide ja eeliste avalikustamine on vajalik ühendatud äriühingute finantsolukorra hindamiseks tervikuna.
„7b) kõigi emaettevõtja või teiste ühendatud ettevõtete poolt seotud osapooltega sõlmitud tehingute olemus, majanduslik eesmärk ja maht, kui selline tehing on oluline ning ei ole sõlmitud vastavalt tavapärastele kaubandus tingimustele.“.
7b) emaettevõtja või teiste ühendatud ettevõtete poolt seotud osapooltega sõlmitud tehingud , välja arvatud kontsernisisesed tehingud, kaasa arvatud selliste tehingute maht, suhte olemus seotud osapoolega, samuti muu tehinguid puudutav teave, mis on vajalik tervikuna käsitletavasse ühendatud äriühingusse kaasatud ettevõtjate finantsseisundi mõistmiseks, kui sellised tehingud on olulised ning ei ole sõlmitud vastavalt tavapärastele turutingimustele .
Üksikuid tehinguid puudutav teave võidakse ühendada vastavalt tehingute iseloomule, välja arvatud juhtudel, kui eraldi teave on vajalik, et mõista seotud osapooltega tehtud tehingute mõju tervikuna käsitletavasse ühendatud äriühingusse kuuluvate ettevõtjate finantsolukorrale."
Justification
In line with the compromise text.
Muudatusettepanek
22
ARTIKLI 2 PUNKT 2
Artikli 36 lõike 2 punkt f (direktiiv 83/349/EMÜ)
Artikli 36 lõikele 2 lisatakse punkt f:
"f) Kontserni sisekontrolli- ja riskijuhtimissüsteemide kirjeldus seoses konsolideeritud aruannete koostamisega.
Kui konsolideeritud tegevusaruanne ja tegevusaruanne esitatakse üheainsa aruandena, peab kõnealune teave sisalduma üldjuhtimise aruannet käsitlevas osas, nagu on sätestatud direktiivi 78/660/EMÜ artiklis 46a“;.
Artikli 36 lõikele 2 lisatakse punkt f:
"f) Kui ettevõtja väärtpaberitega on lubatud kaubelda reguleeritud turul Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2004/39/EÜ artikli 4 lõike 1 punkti 14 tähenduses , kontserni sisekontrolli- ja riskijuhtimissüsteemide peamiste tunnusjoonte kirjeldus seoses konsolideeritud aruannete koostamisega.
Kui konsolideeritud tegevusaruanne ja tegevusaruanne esitatakse üheainsa aruandena, peab kõnealune teave sisalduma üldjuhtimise aruannet käsitlevas osas, nagu on sätestatud direktiivi 78/660/EMÜ artiklis 46a.
Kui liikmesriik lubab direktiivi 78/660/EMÜ artikli 46a esimeses lõigus nõutava teave esitatamist koos tegevusaruandega avaldatavas eraldi aruandes vastavalt kõnealuse direktiivi artiklile 47, moodustab esimese lõigu alusel esitatud teave osa eraldi aruandest.
Kohaldatakse käesoleva direktiivi artikli 37 lõike 1 teist lõiku;"
Justification
In line with the compromise text.
Muudatusettepanek
23
ARTIKLI 2 PUNKT 3
3.A jagu (direktiiv 83/349/EMÜ)
3.
Lisatakse 3.A jagu:
"3.A JAGU
Vastutus raamatupidamise konsolideeritud aastaaruande ja konsolideeritud tegevusaruande eest.
3.
Lisatakse 3A jagu:
"3.A JAGU
Vastutus ja kohustus raamatupidamise konsolideeritud aastaaruande ja konsolideeritud tegevusaruande eest.
Artikkel 36a
Liikmesriigid tagavad, et konsolideeritud raamatupidamisaruandeid ja konsolideeritud tegevusaruandeid koostava äriühingu haldus-, juhtimis- ja järelevalveorganite liikmed on kollektiivselt vastutavad äriühingu ees, et tagada raamatupidamise konsolideeritud aastaaruande ja konsolideeritud tegevusaruande koostamine ja avaldamine vastavalt käesoleva direktiivi nõuetele.
Artikkel 36a
Liikmesriigid tagavad, et äriühingu haldus-, juhtimis- või järelevalveorganite liikmed on kollektiivselt kohustatud tagama raamatupidamise aastaaruande ja tegevusaruande ja eraldi esitamise korral direktiivi 78/660/EMÜ artiklile 46a vastava ettevõtte üldjuhtimise aruande koostamise ja avaldamise vastavuse käesoleva direktiivi nõuetele ja vajadusel vastavuse Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega (EÜ) nr 1606/2002 vastu võetud rahvusvahelistele raamatupidamisstandarditele .
Antud organid toimivad neile siseriikliku õigusega omistatud pädevuse raames."
Artikkel 36b
Liikmesriigid tagavad, et nende vastutust käsitlevaid õigusnorme kohaldatakse käesoleva direktiivi artiklis 36a osutatud haldus-, juhtimis- ja järelvalveorganite liikmete suhtes.“
Artikkel 36b
Liikmesriigid tagavad, et nende vastutust käsitlevaid õigusnorme kohaldatakse artiklis 36a osutatud haldus-, juhtimis- ja järelvalveorganite liikmete suhtes, vähemalt mis puudutab konsolideeritud aruandeid koostavat ettevõtjat seoses artiklis 36a viidatud kohustuse rikkumisega."
Justification
In line with the compromise text.
Muudatusettepanek
24
ARTIKLI 2 PUNKT 4
Artikli 41 lõige 1a (direktiiv 83/349/EMÜ)
1a.
Käesolevas direktiivis kasutatakse seotud osapoole määratlust, mis on sätestatud rahvusvahelise raamatupidamisstandardi IAS 24 „Seotud osapooli käsitleva informatsiooni avalikustamine“ paragrahvis 3, mis on esitatud komisjoni määruses (EÜ) nr 1725/2003 .
1a.
Seotud osapoolel on sama tähendus mis vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusele (EÜ) nr 1606/2002 vastu võetud rahvusvahelistes raamatupidamisstandardites.
Justification
The reference to IAS has been altered as it is inappropriate to have reference to a specific element of an individual IAS, not least because the appropriate reference might change.
Muudatusettepanek
25
ARTIKLI 2 PUNKT 5
Artikkel 48 (direktiiv 83/349/EMÜ)
5.
Lisatakse artikkel 48:
"Artikkel 48
Ilma et see piiraks direktiivi 68/151/EMÜ artikli 6 kohaldamist ja liikmesriikide õigust rakendada kriminaalkaristusi, sätestavad liikmesriigid eeskirjad, mis näevad ette karistuse käesoleva direktiivi alusel vastuvõetud siseriiklike sätete rikkumise eest, ning võtavad kõik vajalikud meetmed nende rakendamiseks.
Kehtestatavad trahvid peavad olema tõhusad, proportsionaalsed ja hoiatavad.
Liikmesriigid teatavad neist sätetest komisjonile hiljemalt 31. detsembriks 2006 ja annavad viivitamata teada nende edaspidistest muudatustest.“
5.
Lisatakse artikkel 48:
"Artikkel 48
Liikmesriigid sätestavad eeskirjad, mis näevad ette karistuse käesoleva direktiivi alusel vastuvõetud siseriiklike sätete rikkumise eest, ning võtavad kõik vajalikud meetmed nende rakendamiseks.
Kehtestatavad trahvid peavad olema tõhusad, proportsionaalsed ja hoiatavad."
Justification
In line with the compromise text.
Muudatusettepanek
26
ARTIKKEL 2A (uus)
Artikkel 2a
Direktiivi 86/635/EMÜ muudetakse järgmiselt:
Artikli 1 lõike 1 esimene lause asendatakse järgmise lausega:
"Direktiivi 78/660/EMÜ artikleid 2, 3, artikli 4 lõikeid 1, 3–6, artikleid 6, 7, 13, 14, artikli 15 lõikeid 3 ja 4, artikleid 16–21, 29–35, 37–41, artikli 42 esimest lauset, artikleid 42a–42f, artikli 45 lõiget 1, artikli 46 lõikeid 1 ja 2, artikleid 46a, 48–50, 50a, 50b, 50c, artikli 51 lõiget 1 ning artikleid 51a, 56–59, 60a, 61 ja 61a kohaldatakse käesoleva direktiivi artiklis 2 märgitud institutsioonidele, välja arvatud siis, kui direktiiv teisiti sätestab."
Justification
Technical adjustment to Directive 86/635/EEC.
Muudatusettepanek
27
ARTIKKEL 2B (uus)
Artikkel 2b
Direktiivi 91/674/EMÜ muudetakse järgmiselt:
Artikli 1 lõike 1 esimene lause asendatakse järgmise lausega:
"Direktiivi 78/660/EMÜ artikleid 2, 3, artikli 4 lõikeid 1, 3–6, artikleid 6, 7, 13, 14, artikli 15 lõikeid 3 ja 4, artikleid 16–21, 29–35, 37–41, artikleid 42, 42a–42f, artikli 43 lõike 1 punkte 1–7 b ja 9–14, artikli 45 lõiget 1, artikli 46 lõikeid 1 ja 2, artikleid 46a, 48–50, 50a, 50b, 50c, artikli 51 lõiget 1 ning artikleid 51a, 56–59, 60a, 61 ja 61a kohaldatakse käesoleva direktiivi artiklis 2 märgitud ettevõtjatele, välja arvatud siis, kui direktiiv teisiti sätestab."
Justification
Technical adjustment to Directive 91/674/EEC.
Muudatusettepanek
28
ARTIKLI 3 PUNKTI 1 ESIMENE LÕIK
1.
Liikmesriigid jõustavad käesoleva direktiivi järgimiseks vajalikud õigusnormid hiljemalt 31. detsembriks 2006 .
Nad edastavad kõnealuste normide teksti ning kõnealuste normide ja käesoleva direktiivi vahelise vastavustabeli viivitamata komisjonile.
1.
Liikmesriigid jõustavad käesoleva direktiivi järgimiseks vajalikud õigusnormid hiljemalt 24 kuud pärast selle jõustumist.
Justification
Technical clarification.
EXPLANATORY STATEMENT
The Commission proposal
This proposal for a Commission directive seeks, by amending the accounting directives 77/660/EEC on the annual accounts of certain types of companies (4 th Company Law Directive) and 83/349/EEC on consolidated accounts (7 th Company Law Directive), to further enhance confidence in the financial statements and annual reports published by European companies and ensure that shareholders and other stakeholders obtain reliable, complete and easily accessible information.
As already announced in its Action Plan on Company Law and Corporate Governance
of 21 March 2003, the Commission proposes to amend and supplement the accounting directives on the following points:
· Enhancing transparency about off-balance arrangements :
To ensure that all companies – whether listed on the stock exchange or not – are required to disclose off-balance sheet transactions and their financial impact where these may be crucial to an investor’s assessment of a company’s financial situation, the proposal for a Directive provides that additional specific information on material off-balance sheet arrangements should be disclosed in the notes to the annual and consolidated accounts.
Accordingly the Commission proposes to add a new subparagraph to Article 43 (1) of Directive 78/660/EEC and in Article 2 the Commission proposes to add a new subparagraph to Article 34 of Directive83/349/EEC.
· Enhancing transparency about related parties’ transactions:
Under the proposal for a directive, in future transactions with related parties are to be disclosed where they are material and are not carried out under normal commercial conditions.
In order to determine who is a related party, the Commission proposes to integrate the definitions set out in IAS 24, as endorsed under the IAS-Regulation
OJ L 243, 11.9.2002, p.
1. .
Accordingly, the Commission proposes in Article 1 to add a new subparagraph to Article 43 (1) of Directive 78/660/EEC and in Article 2 to add a new subparagraph to Article 34 of Directive 83/349/EEC.
In Article 2 the Commission also proposes to add a new paragraph 1a to Article 41 of Directive 83/349/EEC.
· Establishing collective responsibility of board members:
The Commission proposes that the accounting directives should include supplementary provisions on the collective responsibility of board members towards the company in respect of annual reports and financial statements.
Accordingly, the Commission proposes in Article 1 to insert a new section containing Articles 50b and 60a in Directive 78/660/EEC and in Article 2 to insert a new section containing Articles 36(a) in Directive 83/349/EEC and inserting Article 48 under section 6 of Directive 83/349/EEC.
· Introduction of a corporate governance statement:
Under the proposal for a directive, the Corporate Governance Statement should become a specific part of the company’s annual report and should also indicate certain information to be given in accordance with the Takeover Bids Directive as well as information about the risk management system, the operation of the shareholder meeting, the shareholders' rights and the operation of the board and its committees.
Therefore, the Commission proposes to add a new section 9A to Directive 78/660/EEC.
As for the consolidated annual report it is proposed to add a new subparagraph to Article 36 (2) of Directive 83/349/EEC limiting the information requirements to the applied risk management and internal control systems for drawing up the consolidated accounts and the consolidated annual report.
Rapporteur’s view:
Your rapporteur welcomes the Commission’s initiative seeking to raise confidence in the annual reports and financial statements of European firms, and enhance the transparency of transactions, by an amendment of the accounting directives.
However, in your rapporteur’s view, costly and inefficient over-regulation should be avoided, in particular for SME's.
Measures to enhance business transparency and liability for inappropriate behaviour should be proportionate to their actual benefit to shareholders and other interested parties.
Excessive demands regarding disclosure should be avoided: the duty of disclosure should only be extended where this is relevant and necessary.
Your rapporteur considers that the inclusion of off-balance sheet transactions in the notes is not necessary, since the rules of IAS 1, Presentation of Financial Statements, already give a sufficient guarantee that information relevant to decision-making is disclosed by the companies.
The Commission’s proposal to this effect, which amounts to treating listed and unlisted companies in the same way is also, in your rapporteur’s opinion, unnecessary, since unlisted companies by definition do not make any claims on the capital market and there is thus no “public interest” in the inclusion of off-balance sheet transactions in the notes.
The duty of disclosure of transactions with related parties, which the Commission also calls for in its proposal, your rapporteur regards as disproportionate.
It is hard to see how this improves protection for creditors.
Furthermore, IAS 24 already creates further transparency on this point.
Your rapporteur therefore proposes deleting the Commission proposals to this effect.
The proposed principle of collective responsibility for the proper drawing up and publication of the annual report and financial statement requires some clarifications.
Responsibility and liability are separate, the one does not automatically entail the other.
Responsibility and liability derive solely from national law.
The directive does not create any new law on liability.
Members of the board are only collectively responsible for the activities of the board to which they belong, and are only liable on the basis of their own responsibility.
Collective responsibility exists only within a board and not between boards.
On the corporate governance statement, your rapporteur considers that it should not form part of the financial statement, since this would require a management assessment.
Your rapporteur further considers a number of the items of information required in the corporate governance statement to be superfluous and disproportionate, since the benefit of inclusion in the corporate governance statement would be far exceeded by the effort and costs involved.
The information required goes far beyond what is necessary and would constitute an additional, unjustifiable burden on the company.
The European legislator should not interfere in the principle of self-administration by the national Code Commissions in order to obtain the advantage of a flexible market reaction.
The compromise amendments tabled by the rapporteur aimed at an agreement at first reading.
In particular, there was a new article inserted in Directive 78/660/EC which provides a 20 % increase of the thresholds for small and medium-sized companies.
The report was adopted in committee by unanimity.
18.7.2005
majandus- ja rahanduskomisjonI ARVAMUS
Saaja: õiguskomisjon
Ettepanek võtta vastu Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv, millega muudetakse nõukogu direktiive 78/660/EMÜ ja 83/349/EMÜ, mis käsitlevad teatavat liiki äriühingute raamatupidamise aastaaruandeid ja konsolideeritud aruandeid
( KOM(2004)0725 – C6‑0164/2004 – 2004/0250(COD) )
Arvamuse koostaja:
Harald Ettl
SHORT JUSTIFICATION
Current situation
In June 2000 the Commission adopted a Communication entitled "The EU's Financial Reporting Strategy: The way forward", in which it put an emphasis on the comparability, accuracy and transparency of European companies as an essential aspect of the integration of European financial markets and of their international competitiveness.
These common practices relating to corporate governance, the annual report and the consolidated annual report in particular, are agreed to be crucial for creating a well functioning Single Market for Financial Services and products.
Similar importance should be given to the market players' trust in reliable and complete information presented in the financial statements and annual reports of the European companies, accompanied by an enhanced corporate transparency for investors.
In line with these objectives the Commission has proposed to modernise the two hitherto Directives on consolidated and annual accounts - the so-called Seventh and Fourth Accounting Directives - providing a harmonised basis for accounting standards.
Accounting and auditing standards decide upon the quality of credit decisions and capital allocation while comprehensive information and transparency contribute to financial stability on a macro level and strengthen market discipline and prudent risk management, being a prerequisite for the financial market effectiveness.
Moreover, market participants are convinced, and academics have delivered empirical evidence, that the quality of a company's disclosure contributes highly to the borrowing power of a company and reduces its credit spread.
These facts gain importance given the recent various corporate scandals of improper information policy and misconduct of several prominent companies located on both sides of the Atlantic but also the growing tendency of European companies to operate trans-nationally, deepening integration of European capital markets, emergence of new business technologies and finally recent EU enlargement.
It is therefore necessary to promote further strengthening of the EU integrated financial market to enhance confidence and reduce uncertainty for financial market participants.
A certain level of harmonised accounting and transparency rules within the EU25 seems to be required.
The Commission proposal
The proposal of a Directive on annual accounts bolsters two EU strategies:
− the Financial Services Action Plan and the Action Plan for Company Law and Corporate Governance (COM(2003)284 final) announcing the confirmation of the collective responsibility of board members, the improvement of information by provided by groups and the introduction of corporate governance statement;
− the rationale of the proposed Directive embedded in the Commission’s Communication on Preventing and Combating Corporate and Financial Malpractice from 27.09.2004 (COM(2004)611 final).
The Directive focuses on three main issues:
− establishing collective responsibility of administrative, supervisory and management board members;
− introducing corporate governance statement;
− improving disclosure practices of related parties' transactions and of off-balance sheet arrangements.
Prime political decision has to cope with the question which companies should be subject to mandatory transparency rules.
We should accept one of the key Commission Directive’s proposals as to broaden the range of enterprises subject to mandatory disclosure requirements of their corporate governance status to all enterprises that issued any securities on regulated markets and not only to those who issued shares.
Critics argue however, that this would entail additional disclosure costs for issuers of bonds or convertibles and jeopardize privacy attitudes of the medium sized entrepreneurial issuer.
Nevertheless, the benefits of transparent information for financial markets and investors’ protection clearly outweigh the costs.
Additionally, one has to take into consideration that the proposed Directive gives also room for issuers that would like to opt out of any corporate governance disclosure (in that case the company would merely have to provide an explanation for its decision).
Some amendments try to inhibit audit costs of the corporate governance statement (via the location of the statement) or costs that could arise from duplicating disclosure requirements.
Other amendments aim to reduce the disclosure requirements (for off-balance sheet arrangements and for related parties’ transactions) to those that actually present significant information for investors and financial intermediaries.
Disclosure requirements for the IAS-bound (bigger) issuers should not be extended beyond the IAS level.
For smaller companies, especially those who have not yet issued securities on regulated markets, there are good reasons for „regulation light“, extinct „red tape“ and to give Member States discretionary powers to exempt SMEs from certain disclosure obligations.
MuudatusettepanekUD
Majandus- ja rahanduskomisjon palub vastutaval õiguskomisjonil lisada oma raportisse järgmised muudatusettepanekud:
Komisjoni ettepanek
ELTs seni avaldamata.
Euroopa Parlamendi muudatusettepanekud
Muudatusettepanek
1
PÕHJENDUS 2
(2) Vastavalt tegevuskavale pidid äriühingu haldus-, juhtimis- ja järelevalveorganite liikmed olema vähemalt kollektiivselt äriühingu ees vastutavad raamatupidamise aastaaruannete ja tegevusaruannete koostamise ning avaldamise eest.
Sama lähenemine pidi hakkama kehtima ka konsolideeritud raamatupidamisaruandeid koostavate ettevõtete haldus-, juhtimis- ja järelvalveorganite liikmete suhtes.
Ühelt poolt ei takistaks see liikmesriike kaugemale minemast ja kehtestamast otsest vastutust aktsionäride või huvirühmade ees.
Teiselt poolt pidid liikmesriigid vältima nõukogu üksikliikmetega piirduva vastutussüsteemi valimist.
Samas ei tohiks see takistada liikmesriikide kohtuid ja järelvalveasutusi rakendamast sanktsioone nõukogu üksikliikme suhtes.
(2) Vastavalt tegevuskavale pidid äriühingu haldus-, juhtimis- ja järelevalveorganite liikmed olema vähemalt kollektiivselt äriühingu ees vastutavad raamatupidamise aastaaruannete ja tegevusaruannete koostamise ning avaldamise eest.
Sama lähenemine pidi hakkama kehtima ka konsolideeritud raamatupidamisaruandeid koostavate ettevõtete haldus-, juhtimis- ja järelvalveorganite liikmete suhtes.
Need organid toimivad neile siseriikliku õigusega omistatud pädevuse piires.
Ühelt poolt ei takistaks see liikmesriike kaugemale minemast ja kehtestamast otsest vastutust aktsionäride või isegi muude huvirühmade, eriti töövõtjate ees.
Teiselt poolt pidid liikmesriigid vältima nõukogu üksikliikmetega piirduva vastutussüsteemi valimist.
Samas ei tohiks see takistada liikmesriikide kohtuid ja järelvalveasutusi rakendamast sanktsioone nõukogu üksikliikme suhtes.
Justification
Collective responsibility of board members has to comply with the company laws in the Member States, in particular regarding the differences between one-tier or two-tier systems.
The collective responsibility has to be restricted to the relevant body, without triggering automatically the responsibility from one body to the others.
Apart from the shareholders, the other parties interested in the corporate governance practices of a listed company are the stakeholders and employees.
Muudatusettepanek
2
PÕHJENDUS 4
(4) Nõukogu 25. juuli 1978. aasta neljas direktiiv 78/660/EMÜ, mis põhineb asutamislepingu artikli 54 lõike 3 punktil g ja käsitleb teatavat liiki äriühingute raamatupidamise aastaaruandeid, ning nõukogu 13. juuni 1983. aasta seitsmes direktiiv 83/349/EMÜ, mis põhineb asutamislepingu artikli 54 lõike 3 punktil g ja käsitleb konsolideeritud aastaaruandeid, sätestavad praegu ainult äriühingu ja selle sidusettevõtete vaheliste tehingute avalikustamise.
Seda tuleks laiendada, et hõlmata ka muid seotud osapooli, nagu tippjuhid ja nõukogu liikmete abikaasad.
(4) Nõukogu 25. juuli 1978. aasta neljas direktiiv 78/660/EMÜ, mis põhineb asutamislepingu artikli 54 lõike 3 punktil g ja käsitleb teatavat liiki äriühingute raamatupidamise aastaaruandeid, ning nõukogu 13. juuni 1983. aasta seitsmes direktiiv 83/349/EMÜ, mis põhineb asutamislepingu artikli 54 lõike 3 punktil g ja käsitleb konsolideeritud aastaaruandeid, sätestavad praegu ainult äriühingu ja selle sidusettevõtete vaheliste tehingute avalikustamise.
Eesmärgiga lähendada äriühinguid, mille väärtpaberitega ei ole lubatud reguleeritud turgudel kaubelda, äriühingutele, mis kohaldavad oma konsolideeritud aruannete suhtes rahvusvahelisi raamatupidamisstandardeid, tuleks avalikustamist laiendada, et hõlmata ka muid seotud osapooli, nagu tippjuhid ja nõukogu liikmete abikaasad , aga ainult juhul, kui sellised tehingud on olulised ega ole teostatud sõltumatult .
Tavapärastele kaubandustingimustele mittevastavate seotud osapooltega sõlmitud oluliste tehingute avalikustamine võib aidata aastaaruannete kasutajatel hinnata äriühingu finantsseisundit, ning kui äriühing kuulub kontserni, siis kontserni kui terviku seisundit.
Tavapärastele turutingimustele mittevastavate seotud osapooltega sõlmitud oluliste tehingute avalikustamine võib aidata aastaaruannete kasutajatel hinnata äriühingu finantsseisundit ning kui äriühing kuulub kontserni, siis kontserni kui terviku seisundit.
Kontsernisisesed seotud osapooltega sõlmitud tehingud tuleks konsolideeritud raamatupidamisaruandeid koostades kõrvale jätta.
Justification
Transparency about related parties' transactions a) should be extended to non-listed companies and b) the range of related parties should be extended to management members and their spouses, but only where such transactions are material and not carried out at arm's length.
Muudatusettepanek
3
PÕHJENDUS 5
(5) Rahvusvahelistes raamatupidamisstandardites sätestatud seotud osapooli käsitleva informatsiooni avalikustamise suhtes kehtivad määratlused , mis on vastu võetud komisjoni 29. septembri 2003. aasta määrusega nr 1725/2003 (millega võetakse vastu teatavad rahvusvahelised raamatupidamisstandardid vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusele (EÜ) nr 1606/2002 ) , tuleks lõimida direktiividesse 78/660/EMÜ ja 83/349/EMÜ.
(5) Rahvusvahelistes raamatupidamisstandardites sätestatud seotud osapoolt käsitlevaid määratlusi , mille komisjon on vastu võtnud vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu 19. juuli 2002. aasta rahvusvaheliste raamatupidamisstandardite kohaldamist käsitlevale määrusele (EÜ) nr 1606/2002, tuleks kohaldada direktiividele 78/660/EMÜ ja 83/349/EMÜ.
Muudatusettepanek
4
PÕHJENDUS 7
(7) Bilansivälisteks meetmeteks võib lugeda äriühingu igasuguseid isikutega tehtavaid tehinguid või kokkuleppeid, mis ei kajastu bilansis.
Bilansivälised meetmed võivad olla seotud ühe või mitme eriotstarbelise majandusüksuse loomise või kasutamisega ning offshore toimingutega muuhulgas majanduslikel, õiguslikel, maksundus- või raamatupidamisalastel eesmärkidel.
(7) Bilansivälisteks meetmeteks võib lugeda äriühingu igasuguseid isikutega , ka juriidilise isiku õigusteta isikutega , tehtavaid tehinguid või kokkuleppeid, mis ei kajastu bilansis.
Bilansivälised meetmed võivad olla seotud ühe või mitme eriotstarbelise majandusüksuse loomise või kasutamisega ning offshore toimingutega muuhulgas majanduslikel, õiguslikel, maksundus- või raamatupidamisalastel eesmärkidel.
Selliste bilansiväliste meetmete näited on riski ja eeliste jagamise meetmed või lepingust, näiteks võlafaktooringust, ühitatud müügi- ja tagasiostulepingutest, veoselepingutest, võta-või-maksa lepingutest, eraldiseisvate äriühingute ja juriidilise isiku õigusteta isikute kaudu korraldatud väärtpaberitele üleminekust, panditud varadest, kasutusrendilepingutest, alltöövõtust ja sarnastest lepingutest tulenevad kohustused.
Bilansis kajastamata meetmete kohane avalikustamine tuleks ette näha raamatupidamisaruannete või konsolideeritud aruannete lisades.
Bilansis kajastamata meetmetega seonduvate oluliste riskide ja eeliste kohane avalikustamine tuleks ette näha raamatupidamisaruannete või konsolideeritud aruannete lisades.
Justification
Off- balance sheet commitments that are covered by transparency obligation should be defined in a more detailed manner.
Member States may exempt SMEs from those requirements (cf Amendment 6).
Muudatusettepanek
5
PÕHJENDUS 8
(8) Äriühinguid, mille väärtpaberitega on lubatud kaubelda reguleeritud turul ja millel on registreeritud asukoht ühenduses, tuleks kohustada avaldama tegevusaruande vastava selgesti eristava osana üldjuhtimise aastaaruande .
(8) Äriühinguid, mille väärtpaberitega on lubatud kaubelda reguleeritud turul ja millel on registreeritud ametiruumid ühenduses, tuleks kohustada avaldama tegevusaruande vastava selgesti eristava osana üldjuhtimise aastaaruannet .
Kõnealune aruanne peaks andma aktsionäridele hõlpsasti kättesaadavat olulist teavet tegelikult rakendatud üldjuhtimistavadest, sealhulgas riskijuhtimissüsteemide ja finantsaruandluse sisekontrolli kirjeldust.
Kõnealune aruanne peaks andma vähemalt aktsionäridele ja töövõtjatele hõlpsasti kättesaadavat olulist teavet tegelikult rakendatud üldjuhtimistavadest, sealhulgas riskijuhtimissüsteemide ja finantsaruandluse sisekontrolli kirjeldust.
Ettevõtte üldjuhtimise aruandes peaks olema selgelt ära näidatud, kas äriühing kohaldab muid kui siseriikliku õigusega ettenähtud ettevõtte üldjuhtimise sätteid, olenemata sellest, kas need sätted on otseselt kehtestatud äriühingu kohta kehtivas ettevõtte üldjuhtimise eeskirjas või muus ettevõtte üldjuhtimise eeskirjas, mida äriühing võib olla otsustanud kohaldada.
Kui äriühingu suhtes ei kehti mingid kohustuslikud ettevõtte üldjuhtimise sätted ja äriühing on ühtlasi otsustanud vabatahtlikke ettevõtte üldjuhtimise sätteid mitte kohaldada, peaks ta selle ettevõtte üldjuhtimise aruandes ära märkima ning selle põhjuseid selgitama.
Vajaduse korral võivad äriühingud esitada ka keskkonna- ja sotsiaalsete aspektide analüüsi, mis on vajalik äriühingu arengu, tulemuste ja seisundi mõistmiseks.
Konsolideeritud tegevusaruannet koostavatelt ettevõtjatelt ei ole tarvis nõuda eraldi üldjuhtimise aruannet , samas tuleks esitada riskijuhtimissüsteemi ning kontserni sisekontrollisüsteemi käsitlev teave.
Vajaduse korral võivad äriühingud esitada ka keskkonna- ja sotsiaalsete aspektide analüüsi, mis on vajalik äriühingu arengu, tulemuste ja seisundi mõistmiseks.
Konsolideeritud tegevusaruannet koostavatelt ettevõtjatelt ei ole tarvis nõuda eraldi üldjuhtimise aruannet.
Samas tuleks esitada emaettevõtja riskijuhtimissüsteemi ning sisekontrollisüsteemi käsitlev teave aruandes või kehtivatest siseriiklikest meetmetest sõltuvalt tegevusaruandele lisatud eraldi aruandes või ühesainsas aruandes .
Justification
a) Apart from shareholders, other interested party in cooperate governance practices of a listed company are stakeholders and employees.
b) The administrative burden and the financial costs to disclose information on a company's corporate governance should be as least burdensome for companies as possible.
Even the abstention from a voluntary corporate governance code is possible for a company provided it explains the reasons for its policy.
Muudatusettepanek
6
PÕHJENDUS 8 A (uus)
(8 a) Käesoleva direktiivi alusel vastu võetud erinevad meetmed ei peaks tingimata olema kohaldatavad sama tüüpi äriühingutele või ettevõtjatele.
Liikmesriikidel peaks olema võimalus vastavalt direktiivi 78/660/EMÜ artiklile 11 teha väikeettevõtjatele erandeid antud direktiiviga sätestatud seotud osapooli ja bilansiväliseid meetmeid puudutavate nõuete osas.
Äriühingutelt, mis juba avalikustavad oma raamatupidamises teavet seotud osapooltega tehingute ja bilansiväliste meetmete kohta vastavalt Euroopa Liidus vastu võetud rahvusvahelistele raamatupidamisstandarditele, ei tuleks antud direktiivi alusel nõuda täiendava teabe avalikustamist, sest rahvusvaheliste raamatupidamisstandardite kohaldamine juba annab tõese ja ausa ülevaate antud äriühingust.
Ettevõtte üldjuhtimise aruannet käsitlevad käesoleva direktiivi sätted peaksid olema kohaldatavad kõigile äriühingutele, sealhulgas pankadele, kindlustus- ja edasikindlustusseltsidele ning võlakirjade emitentidele, kelle väärtpaberitega on lubatud kaubelda reguleeritud turul ja kellel on ühenduses registrijärgsed ametiruumid.
Nõukogu liikmete kohustusi ja sanktsioone käsitlevad käesoleva direktiivi sätted peaksid olema kohaldatavad kõigile äriühingutele, kelle suhtes kehtivad direktiiv 78/660/EMÜ, nõukogu 8. detsembri 1986. aasta direktiiv 86/635/EMÜ pankade ja muude finantseerimisasutuste raamatupidamise aasta- ja konsolideeritud aruannete kohta 1 ning 19. detsembri 1991. aasta direktiiv 91/674/EMÜ kindlustusseltside raamatupidamise aasta- ja konsolideeritud aruannete kohta 2 , ja kõigile ettevõtjatele, kes koostavad konsolideeritud aruandeid vastavalt direktiivile 83/349/EMÜ.
____________________
EÜT L 372, 31.12.1986, lk 1.
Direktiivi muudeti viimati Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiviga 2003/51/EÜ (ELT L 178, 17.7.2003, lk 16.).
EÜT L 374, 31.12.1991, lk 7.
Direktiivi muudeti viimati direktiiviga 2003/51/EÜ.
Justification
To avoid any duplication of transparency requirements, in particular for the companies applying the IAS standards.
Muudatusettepanek
7
PÕHJENDUS 11 A (uus)
(11 a) Nõukogu peaks vastavalt paremat õigusloomet käsitleva institutsioonidevahelise kokkuleppe 1 lõikele 34 julgustama liikmesriike koostama endale ja ühenduse huvides oma tabeleid, mis näitlikustaksid võimalikult ulatuslikult seost direktiivi ja ülevõtmismeetmete vahel ning avalikustaksid need.
________________
ELT C 321, 31.12.2003, lk 1.
Justification
Transparency of the transposition of this Directive into national regulations facilitates cross- border investments and enhances EU-wide confidence.
Muudatusettepanek
8
ARTIKLI 1 PUNKT 1
Artikli 43 lõike 1 punkt 7 a (direktiiv 78/660/EMÜ)
(7 a) äriühingu bilansis kajastamata meetmete olemus ja majanduslik eesmärk ning nende meetmete finantsmõju äriühingule, niivõrd kui selline teave on oluline ja aitab hinnata äriühingu finantsolukorda .
(7 a) äriühingu bilansis kajastamata meetmete olemus ja majanduslik eesmärk ning nende meetmete finantsmõju äriühingule, eeldusel, et selline riske ja eeliseid sisaldav teave on oluline , ja niivõrd kui selline teave aitab hinnata äriühingu finantsolukorda .
Liikmesriigid võivad lubada artiklis 27 märgitud äriühingutel piirata teabe mahtu tasemeni, mis on kindlalt vajalik äriühingu finantsolukorra hindamiseks.
Justification
The notes to the companies' annual and consolidated accounts must set out information on off-balance arrangements and on related party transactions, but Member States may exempt transactions that are neither material nor concluded at arm's length.
Muudatusettepanek 9
ARTIKLI 1 PUNKT 1
Artikli 43 lõike 1 punkt 7 b (direktiiv 78/660/EMÜ)
(7 b) kõigi äriühingu poolt seotud osapooltega sõlmitud tehingute olemus, majanduslik eesmärk ja maht, kui selline tehing on oluline ning ei ole sõlmitud vastavalt tavapärastele kaubandustingimustele.
Käesolevas direktiivis kasutatakse seotud osapoole määratlust, mis on sätestatud rahvusvahelise raamatupidamisstandardi IAS 24 „Seotud osapooli käsitleva informatsiooni avalikustamine“ paragrahvis 3, mis on esitatud komisjoni määruses (EÜ) nr 1725/2003." 1
_________________
1 ELT L 261, 13.10.2003, lk 1.
(7 b) ärihingu poolt seotud osapooltega sõlmitud tehingud, sealhulgas antud tehingute suurus, suhte olemus seotud osapoolega, samuti muu tehinguid puudutav teave, mis on vajalik äriühingu finantsolukorra mõistmiseks, kui antud tehingud on olulised ning neid ei ole sõlmitud normaalsetes turutingimustes.
Üksikuid tehinguid puudutav teave võidakse ühendada vastavalt tehingute iseloomule, välja arvatud juhtudel, kui eraldi teave on vajalik, et mõista seotud osapooltega tehtud tehingute mõju äriühingu finantsolukorrale.
Liikmesriigid võivad teha erandi tehingutele kahe või enama kontserni liikme vahel eeldusel, et antud kontserni liige on tehingu osapooleks olevate tütarettevõtjate ainuomanik.
Seotud osapoolel on sama tähendus mis vastavalt rahvusvaheliste raamatupidamisstandardite kohaldamist käsitlevale Euroopa Parlamendi ja nõukogu 19. juuli 2002. aasta määrusele nr 1606/2002 vastu võetud rahvusvahelistes raamatupidamisstandardites 1 .
_________________
EÜT L 243, 11.9.2002, lk 1.
Justification
See: justification for amendment 8.
Muudatusettepanek
10
ARTIKLI 1 PUNKT 1
Artikli 43 lõike 1 punkt 1 a (direktiiv 78/660/EMÜ)
Liikmesriigid võivad vabastada avalikustamise nõudest äriühingud käesoleva direktiivi artikli 27 tähenduses, äriühingud, mille väärtpaberitega ei ole lubatud kaubelda reguleeritud turul finantsvahendite turge käsitleva Euroopa Parlamendi ja nõukogu 21. aprilli 2004. aasta direktiivi 2004/39/EÜ 1 artikli 4 lõike 1 punkti 14 tähenduses, ja äriühingud, mis on vastavalt direktiivi 83/349/EMÜ artiklile 1 tütarettevõtjad.
_______________________
ELT L 145, 30.4.2004, lk 1.
Or. de
Justification
The proposed disclosure requirements would mean over-regulation, additional burdens and costs for small businesses and companies not quoted on a stock exchange.
They do not have recourse to the open capital market and as a rule are not affected by off-balance sheet arrangements, such as special-purpose companies and offshore activities.
In the case of a consolidated company, off-balance sheet arrangements of this kind should only be disclosed at consolidated level.
Subsidiaries of groups should also be exempted from disclosure as the group should be regarded as the economic unit, with relations between group subsidiaries being removed by the consolidation.
Muudatusettepanek
11
ARTIKLI 1 PUNKT 2
Artikli 46a sissejuhatav osa (direktiiv 78/660/EMÜ)
Äriühinguid , mille väärtpaberitega on lubatud kaubelda reguleeritud turul Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2004/39/EÜ artikli 4 lõike 1 punkti 14 tähenduses, lisavad oma tegevusaruandele üldjuhtimise aruande.
Aruanne lisatakse tegevusaruandele eraldi osana ning see sisaldab vähemalt järgmist teavet:
Äriühing , mille väärtpaberitega on lubatud kaubelda reguleeritud turul Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2004/39/EÜ artikli 4 lõike 1 punkti 14 tähenduses, lisab oma tegevusaruandele üldjuhtimise aruande.
Aruanne lisatakse tegevusaruandele konkreetse jaona ning see sisaldab vähemalt järgmist teavet:
Justification
a) cf justification to Amendment 5
b) "comply or explain" is a well accepted principle for companies to decide (and disclose on) their corporate governance rules.
c) corporate governance statements should not be encumbered with undue responsibilities for statutory auditors and costs for the companies.
Muudatusettepanek
12
ARTIKLI 1 PUNKT 2
Artikli 46a punkt 1 (direktiiv 78/660/EMÜ)
1. viide üldjuhtimise eeskirjale, mida äriühing on otsustanud rakendada või mis kehtib selle liikmesriigi seaduse alusel, kus on äriühingu registreeritud asukoht, koos märkega, kus on rakendatud üldjuhtimise eeskiri avalikult kättesaadav ;
1. viidet
a) üldjuhtimise eeskirjale, mis kehtib äriühingule selle liikmesriigi õiguse alusel, kus tal on registreeritud ametiruumid, ja/või
b) ettevõtte üldjuhtimise eeskirjale, mida äriühing võib olla otsustanud vabatahtlikult kohaldada, ja/või
c)kogu asjakohasele teabele siseriikliku õigusega kehtestatud nõudeid ületavate ettevõtte üldjuhtimistavade kohta.
Kui ülalmärgitud punktid a) ja b) on kohaldatavad, näitab äriühing ühtlasi ära, kus asjakohased tekstid on avalikult kättesaadavad, ja kui punkt c) on kohaldatav, teeb äriühing oma ettevõtte üldjuhtimistavad avalikult kättesaadavaks.
Justification
See: justification for amendment 12.
Muudatusettepanek
13
ARTIKLI 1 PUNKT 2
Artikli 46a punkt 2 (direktiiv 78/660/EMÜ)
2. selgitus, kas ja mil määral vastab ettevõte punktis 1 osutatud üldjuhtimise eeskirjale;
2. sellel määral, mil äriühing kaldub kõrvale punktides 1 a) või b) märgitud ettevõtte üldjuhtimise eeskirjast, selgitust, millistest ettevõtte üldjuhtimise eeskirja osadest ta kõrvale kaldub ja mis on selle põhjused.
Kui äriühing otsustas mitte kohaldada ühtegi ettevõtte üldjuhtimise sätet, selgitab ta selle põhjuseid;
Justification
See: justification for amendment 12.
Muudatusettepanek
14
ARTIKLI 1 PUNKT 2
Artikli 46a punkt 3 (direktiiv 78/660/EMÜ)
3. äriühingu sisekontrolli- ja riskijuhtimisüsteemide kirjeldus ;
3. äriühingu sisekontrolli- ja riskijuhtimissüsteemide peamiste tunnusjoonte kirjeldust seoses finantsaruandluse protsessiga ;
Justification
See: justification for amendment 12.
Muudatusettepanek
15
ARTIKLI 1 PUNKT 2
Artikli 46a punkt 5 (direktiiv 78/660/EMÜ)
5. aktsionäride koosoleku toimimine ja selle olulisemad volitused ning aktsionäride õiguste ja nende kasutusviisi kirjeldus :
5. aktsionäride koosoleku toimimist ja selle olulisemaid volitusi ning aktsionäride õiguste ja nende kasutusviisi kirjeldust , välja arvatud juhul, kui riigi õigusnormid näevad juba täielikult ette antud teavet .
Antud säte on kohaldatav ainult äriühingutele, mille aktsiatega on lubatud kaubelda reguleeritud turul direktiivi 2004/39/EÜ artikli 4 lõike 1 punkti 14 tähenduses;
Justification
See: justification for amendment 12.
Muudatusettepanek
16
ARTIKLI 1 PUNKT 2
Artikli 46a punkt 6 (direktiiv 78/660/EMÜ)
6. nõukogu ja selle komisjonide koosseis ja toimimine .
6. haldus-, juhtimis- ja järelevalvekomisjonide koosseisu ja toimimist .
Justification
See: justification for amendment 12.
Muudatusettepanek
17
ARTIKLI 1 PUNKT 2
Artikli 46a lõige 1 a (uus) (direktiiv 78/660/EMÜ)
Liikmesriigid võivad lubada, et antud artikli esimeses lõigus nõutav teave võidakse lisada peatükina tegevusaruande lisale või esitatakse koos tegevusaruandega avaldatavas eraldi aruandes, ka võib tegevusaruandes olla viide kohale koduleheküljel, kus on ettevõtte üldjuhtimise aruanne.
Sellisel juhul sisaldab ettevõtte üldjuhtimise aruanne viidet tegevusaruandele, kus punkti 4 alusel nõutav teave on kättesaadav.
Justification
See: justification for amendment 12.
Muudatusettepanek
18
ARTIKLI 1 PUNKT 2
Artikli 46a lõige 1 b (uus) (direktiiv 78/660/EMÜ)
Audiitor peab ainult kontrollima, kas punktidega 1, 2, 5, ja 6 seonduv teave on kättesaadav, samas kui punktidega 3 ja 4 seonduvat teavet tuleks selle kooskõla jälgimiseks kontrollida.
Kohaldatakse käesoleva direktiivi artikli 51 lõike 1 teist lõiku.
Justification
See: justification for amendment 12.
Muudatusettepanek 19
ARTIKLI 1 PUNKT 2
Artikli 46a lõige 2 (direktiiv 78/660/EMÜ)
Kui äriühing eemaldub punktis 1 osutatud üldjuhtimise eeskirjast, selgitab äriühing, millistest eeskirja osadest ta eemaldub ning mis on selle põhjused.
välja jäetud
Or. en
Justification
See: justification for amendment 12.
Muudatusettepanek
20
ARTIKLI 1 PUNKT 3
Artiklid 50b ja 50c (direktiiv 78/660/EMÜ)
Artikkel 50b
Liikmesriigid tagavad, et äriühingu haldus-, juhtimis- ja järelevalveorganite liikmed on kollektiivselt vastutavad äriühingu ees, et tagada raamatupidamise aastaaruande ja tegevusaruande koostamine ja avaldamine vastavalt käesoleva direktiivi nõuetele.
Artikkel 50b
Liikmesriigid tagavad, et äriühingu haldus-, juhtimis- ja järelevalveorganite liikmed on oma vastutusvaldkonna raames koos sama organi teiste liikmetega siseriikliku õiguse alusel kollektiivselt vastutavad äriühingu ees, et tagada raamatupidamise aastaaruande, tegevusaruande ja käesoleva direktiivi artiklile 46a vastava ettevõtte üldjuhtimise aruande koostamine ja avaldamine vastavalt käesoleva direktiivi nõuetele ning määruse (EÜ) nr 1606/2002 kohaselt vastu võetud rahvusvahelistele raamatupidamisstandarditele .
Antud organid toimivad neile siseriikliku õigusega omistatud pädevuse raames.
Liikmesriigid tagavad ka selle, et audiitor on vastutav oma kinnituse täpsuse eest.
Artikkel 50c
Liikmesriigid tagavad, et nende vastutust käsitlevad õigusnorme kohaldatakse käesoleva direktiivi artiklis 50b osutatud haldus-, juhtimis- ja järelvalveorganite liikmete suhtes.
Artikkel 50c
Liikmesriigid tagavad, et nende vastutust käsitlevaid õigusnorme kohaldatakse artiklis 50 b osutatud haldus-, juhtimis- ja järelvalveorganite liikmete suhtes, vähemalt mis puudutab äriühingut ja selle aktsionäre.
Justification
Cf justification to Amendment 1
Muudatusettepanek
21
ARTIKLI 2 PUNKT 1
Artikli 34 punktid 7 a ja 7 b (direktiiv 83/349/EMÜ)
„ 7a) kõigi konsolideeritud bilansis kajastamata meetmete olemus ja majanduslik eesmärk ning nende meetmete finantsmõju, niivõrd kui selline teave on otseselt tähtis ja aitab hinnata ühendatud äriühingute finantsolukorda tervikuna. “
7 a) äriühingu bilansis kajastamata meetmete olemus ja majanduslik eesmärk ning nende meetmete finantsmõju, eeldusel, et selline riske ja eeliseid sisaldav teave on oluline, ja niivõrd kui selline teave aitab hinnata ühendatud äriühingute finantsolukorda tervikuna.
„ 7b) kõigi emaettevõtja või teiste ühendatud ettevõtete poolt seotud osapooltega sõlmitud tehingute olemus, majanduslik eesmärk ja maht, kui selline tehing on oluline ning ei ole sõlmitud vastavalt tavapärastele kaubandustingimustele.“
7 b) emaettevõtja või teiste ühendatud ettevõtete poolt seotud osapooltega sõlmitud tehingud , välja arvatud kontsernisisesed tehingud, kaasa arvatud selliste tehingute maht, suhte olemus seotud osapoolega, samuti muu tehinguid puudutav teave, mis on vajalik tervikuna käsitletavasse ühendatud äriühingusse kaasatud ettevõtjate finantsseisundi mõistmiseks, kui sellised tehingud on olulised ning ei ole sõlmitud vastavalt tavapärastele turutingimustele .
Üksikuid tehinguid puudutav teave võidakse ühendada vastavalt tehingute iseloomule, välja arvatud juhtudel, kui eraldi teave on vajalik, et mõista seotud osapooltega tehtud tehingute mõju tervikuna käsitletavasse ühendatud äriühingusse kuuluvate ettevõtjate finantsolukorrale.
Justification
Cf justification to Amendments 2 and 8.
Muudatusettepanek
22
ARTIKLI 2 PUNKT 2
Artikli 36 lõike 2 punkt f (direktiiv 83/349/EMÜ)
f) Kontserni sisekontrolli- ja riskijuhtimissüsteemide kirjeldus seoses konsolideeritud aruannete koostamisega.
f) Kui ettevõtja väärtpaberitega on lubatud kaubelda reguleeritud turul finantsvahendite turge käsitleva Euroopa Parlamendi ja nõukogu 21. aprilli 2004. aasta direktiivi 2004/39/EÜ 1 artikli 4 lõike 1 punkti 14 tähenduses , kontserni sisekontrolli- ja riskijuhtimissüsteemide peamiste tunnusjoonte kirjeldus seoses konsolideeritud aruannete koostamisega.
Kui konsolideeritud tegevusaruanne ja tegevusaruanne esitatakse üheainsa aruandena, peab kõnealune teave sisalduma üldjuhtimise aruannet käsitlevas osas, nagu on sätestatud direktiivi 78/660/EMÜ artiklis 46a“;
Kui konsolideeritud tegevusaruanne ja tegevusaruanne esitatakse üheainsa aruandena, peab kõnealune teave sisalduma üldjuhtimise aruannet käsitlevas osas, nagu on sätestatud direktiivi 78/660/EMÜ artiklis 46 a.
Kui liikmesriik kohaldab direktiivi 78/660/EMÜ artikliga 46a antud võimalust, moodustab ülalmainitud punkti f alusel antav teave samuti osa antud eraldi aruandest.
Kohaldatakse käesoleva direktiivi artikli 37 lõike 1 teist lõiku;
_________________________
ELT L 145, 30.4.2004, lk 1.
Muudatusettepanek
23
ARTIKLI 2 PUNKT 3
Artiklid 36a ja 36b (direktiiv 83/349/EMÜ)
Artikkel 36a
Liikmesriigid tagavad, et konsolideeritud raamatupidamisaruandeid ja konsolideeritud tegevusaruandeid koostava äriühingu haldus-, juhtimis- ja järelevalveorganite liikmed on kollektiivselt vastutavad äriühingu ees, et tagada raamatupidamise konsolideeritud aastaaruande ja konsolideeritud tegevusaruande koostamine ja avaldamine vastavalt käesoleva direktiivi nõuetele.
Artikkel 36a
Liikmesriigid tagavad, et konsolideeritud raamatupidamisaruandeid ja konsolideeritud tegevusaruandeid koostava äriühingu haldus-, juhtimis- või järelevalveorganite liikmed on oma vastutusvaldkonna raames koos sama organi teiste liikmetega kollektiivselt vastutavad äriühingu ees, et tagada raamatupidamise konsolideeritud aastaaruande, konsolideeritud tegevusaruande ja direktiivi 78/660/EMÜ artiklile 46a vastava ettevõtte üldjuhtimise aruande koostamine ja avaldamine vastavalt käesoleva direktiivi nõuetele ning määruse (EÜ) nr 1606/2202 kohaselt vastu võetud rahvusvahelistele raamatupidamisstandarditele .
Antud organid toimivad neile siseriikliku õigusega omistatud pädevuse raames.
Artikkel 36b
Liikmesriigid tagavad, et nende vastutust käsitlevaid õigusnorme kohaldatakse käesoleva direktiivi artiklis 36a osutatud haldus-, juhtimis- ja järelvalveorganite liikmete suhtes.“
Artikkel 36b
Liikmesriigid tagavad, et nende vastutust käsitlevaid õigusnorme kohaldatakse artiklis 36a osutatud haldus-, juhtimis- ja järelvalveorganite liikmete suhtes, vähemalt mis puudutab konsolideeritud aruandeid koostavat ettevõtjat.
Muudatusettepanek
24
ARTIKLI 2 PUNKT 4
Artikli 41 lõige 1 a (direktiiv 83/349/EMÜ)
"1a.
Käesolevas direktiivis kasutatakse seotud osapoole määratlust, mis on sätestatud rahvusvahelise raamatupidamisstandardi IAS 24 "Seotud osapooli käsitleva informatsiooni avalikustamine“ paragrahvile 3, mis on esitatud komisjoni määruses (EÜ) nr 1725/2003 1 .
_________________________
1 ELT L 261, 13.10.2003, lk 1.
1 a.
Seotud osapoolel on sama tähendus mis vastavalt määrusele (EÜ) nr 1606/2002 vastu võetud rahvusvahelistes raamatupidamisstandardites.
Muudatusettepanek
25
ARTIKKEL 2A (uus)
Artikli 1 lõige 1 (direktiiv 86/635/EMÜ)
Artikkel 2a
Direktiivi 86/635/EMÜ artikli 1 lõige 1 asendatakse järgnevaga:
"Direktiivi 78/660/EMÜ artikleid 2, 3, artikli 4 lõikeid 1, 3–6, artikleid 6, 7, 13, 14, artikli 15 lõikeid 3 ja 4, artikleid 16–21, 29–35, 37–41, artikli 42 esimest lauset, artikleid 42a–42f, artikli 45 lõiget 1, artikli 46 lõikeid 1 ja 2, artikleid 46a, 48–50, 50a, 50b, 50c, artikli 51 lõiget 1 ning artikleid 51a, 56–59, 60a, 61 ja 61a kohaldatakse käesoleva direktiivi artiklis 2 märgitud institutsioonidele, välja arvatud siis, kui direktiiv teisiti sätestab.
Samas ei kohaldata käesoleva direktiivi artikli 35 lõiget 3, artikleid 36, 37 ja artikli 39 lõikeid 1–4 varadele ja kohustustele, mis on hinnatud vastavalt direktiivi 78/660/EMÜ 7.A jaole."
Muudatusettepanek
26
ARTIKKEL 2B (uus)
Artikli 1 lõige 1 (direktiiv 91/674/EMÜ)
Artikkel 2b
Direktiivi 91/674/EMÜ artikli 1 lõige 1 asendatakse järgnevaga:
"Direktiivi 78/660/EMÜ artikleid 2, 3, artikli 4 lõikeid 1, 3–6, artikleid 6, 7, 13, 14, artikli 15 lõikeid 3 ja 4, artikleid 16–21, 29–35, 37–41, artikleid 42, 42a–42f, artikli 43 lõike 1 punkte 1–7 b ja 9–14, artikli 45 lõiget 1, artikli 46 lõikeid 1 ja 2, artikleid 46a, 48–50, 50a, 50b, 50c, artikli 51 lõiget 1 ning artikleid 51a, 56–59, 60a, 61 ja 61a kohaldatakse käesoleva direktiivi artiklis 2 märgitud ettevõtjatele, välja arvatud siis, kui direktiiv teisiti sätestab.
Samas ei kohaldata käesoleva direktiivi artikli 35 lõiget 3, artikleid 36, 37 ja artikli 39 lõikeid 1–4 varadele ja kohustustele, mis on hinnatud vastavalt direktiivi 78/660/EMÜ 7.A jaole."
MENETLUS
Pealkiri
Ettepanek võtta vastu Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv, millega muudetakse nõukogu direktiive 78/660/EMÜ ja 83/349/EMÜ, mis käsitlevad teatavat liiki äriühingute raamatupidamise aastaaruandeid ja konsolideeritud aruandeid
Viited
KOM(2004)0725 – C6-0164/2004 – 2004/0250(COD)
Vastutav komisjon
JURI
Arvamuse esitaja(d) istungil teada andmise kuupäev
ECON 27.1.2005
Tõhustatud koostöö
Arvamuse koostaja nimetamise kuupäev
Harald Ettl 7.3.2005
Arutamine komisjonis
18.4.2005
7.6.2005
20.6.2005
12.7.2005
Muudatuste vastuvõtmise kuupäev
13.7.2005
Lõpphääletuse tulemused
poolt:
vastu:
erapooletuid:
41
1
Lõpphääletuse ajal kohal olnud liikmed
Zsolt László Becsey, Pier Luigi Bersani, Bowles Sharon Margaret, Udo Bullmann, Ieke van den Burg, David Casa, Paolo Cirino Pomicino, Elisa Ferreira, Jean-Paul Gauzès, Robert Goebbels, Benoît Hamon, Gunnar Hökmark, Karsten Friedrich Hoppenstedt, Sophia in 't Veld, Othmar Karas, Piia-Noora Kauppi, Wolf Klinz, Christoph Konrad, Guntars Krasts, Kurt Joachim Lauk, Astrid Lulling, Gay Mitchell, Cristobal Montoro Romero, Joseph Muscat, John Purvis, Alexander Radwan, Bernhard Rapkay, Dariusz Rosati, Eoin Ryan, Peter Skinner, Margarita Starkevičiūtė, Ivo Strejček, Sahra Wagenknecht, John Whittaker
Lõpphääletuse ajal kohal olnud asendusliikmed
Harald Ettl, Catherine Guy-Quint, Ona Juknevičienė, Jules Maaten, Thomas Mann, Giovanni Pittella, Kamal Syed Salah, Corien Wortmann-Kool
Lõpphääletuse ajal kohal olnud asendusliikmed (kodukorra art 178 lg 2)
MENETLUS
Pealkiri
Ettepanek võtta vastu Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv, millega muudetakse nõukogu direktiive 78/660/EMÜ ja 83/349/EMÜ, mis käsitlevad teatavat liiki äriühingute raamatupidamise aastaaruandeid ja konsolideeritud aruandeid
Viited
KOM(2004)0725 – C6 0164/2004 – 2004/0250(COD)
Õiguslik alus
art 251 lg 2 ja art 44 lg 1 (EÜ)
Menetlusalus
art 51
EP-le esitamise kuupäev
27.10.2004
Vastutav komisjon istungil teada andmise kuupäev
JURI 27.01.2005
Arvamuse esitaja(d) istungil teada andmise kuupäev
ECON 27.01.2005
Arvamuse esitamisest loobumine otsuse kuupäev
Tõhustatud koostöö istungil teada andmise kuupäev
Raportöör(id) nimetamise kuupäev
Klaus-Heiner Lehne 20.01.2005
Endine raportöör
Lihtsustatud menetlus otsuse kuupäev
Õigusliku aluse vaidlustamine JURI arvamuse kuupäev
Rahaeraldise määra muutmine BUDG arvamuse kuupäev
Konsulteerimine Euroopa majandus- ja sotsiaalkomiteega istungil otsuse tegemise kuupäev
Konsulteerimine regioonide komiteega istungil otsuse tegemise kuupäev
Arutamine komisjonis
24.5.2005
21.6.2005
14.9.2005
Vastuvõtmise kuupäev
28.11.2005
Lõpphääletuse tulemused
poolt:
vastu:
erapooletuid:
10
Lõpphääletuse ajal kohal olnud liikmed
Marek Aleksander Czarnecki, Klaus-Heiner Lehne, Antonio Masip Hidalgo, Aloyzas Sakalas, Francesco Enrico Speroni, Nicola Zingaretti, Jaroslav Zvěřina
Lõpphääletuse ajal kohal olnud asendusliikmed
Janelly Fourtou, Jean-Paul Gauzès, Marie Panayotopoulos-Cassiotou
Lõpphääletuse ajal kohal olnud asendusliikmed (kodukorra art 178 lg 2)
Esitamise kuupäev – A6
1.12.2005
A6-0384/2005
Märkused
...
