KONEČNÉ ZNENIE
A6-0252/2007
27.6.2007
***I
SPRÁVA
o návrhu smernice Európskeho parlamentu a Rady, ktorou sa mení a dopĺňa smernica Rady 78/855/EHS o zlúčení a splynutí akciových spoločností a smernica Rady 82/891/EHS o rozdelení akciových spoločností so zreteľom na požiadavku týkajúcu sa správy nezávislého znalca v súvislosti so zlúčením alebo rozdelením
(KOM(2007)0091 – C6‑0082/2007 – 2007/0035(COD))
Výbor pre právne veci
Spravodajkyňa:
Piia-Noora Kauppi
PE 388.714v03-00
Označenie postupov
* Konzultačný postup
väčšina odovzdaných hlasov
**I Postup spolupráce (prvé čítanie)
väčšina odovzdaných hlasov
**II Postup spolupráce (druhé čítanie)
väčšina odovzdaných hlasov za schválenie spoločnej pozície
väčšina všetkých poslancov Parlamentu za zamietnutie alebo zmenu a doplnenie spoločnej pozície
*** Postup súhlasu
väčšina všetkých poslancov Parlamentu, okrem prípadov upravených článkami 105, 107, 161 a 300 Zmluvy o ES a článkom 7 Zmluvy o EÚ
***I Spolurozhodovací postup (prvé čítanie)
väčšina odovzdaných hlasov
***II Spolurozhodovací postup (druhé čítanie)
väčšina odovzdaných hlasov za schválenie spoločnej pozície
väčšina všetkých poslancov Parlamentu za zamietnutie alebo zmenu a doplnenie spoločnej pozície
***III Spolurozhodovací postup (tretie čítanie)
väčšina odovzdaných hlasov za schválenie spoločného textu
(Typ postupu závisí od právneho základu navrhnutého Komisiou.)
Pozmeňujúce a doplňujúce návrhy k legislatívnemu textu
V pozmeňujúcich a doplňujúcich návrhoch Parlamentu je zmenený a doplnený text označený hrubou kurzívou .
Štandardná kurzíva označuje príslušným oddeleniam tie časti legislatívneho textu, ku ktorým sa navrhuje oprava, čo pomáha pri príprave konečného znenia textu (napríklad zrejmé chyby alebo vynechaný text v konkrétnej jazykovej verzii).
Navrhované opravy tohto typu musia byť odsúhlasené príslušnými oddeleniami.
OBSAH
NÁVRH LEGISLATÍVNEHO UZNESENIA EURÓPSKEHO PARLAMENTU....................5
DÔVODOVÁ SPRÁVA.............................................................................................................7
POSTUP......................................................................................................................................8
NÁVRH LEGISLATÍVNEHO UZNESENIA EURÓPSKEHO PARLAMENTU
o návrhu smernice Európskeho parlamentu a Rady, ktorou sa mení a dopĺňa smernica Rady 78/855/EHS o zlúčení a splynutí akciových spoločností a smernica Rady 82/891/EHS o rozdelení akciových spoločností so zreteľom na požiadavku týkajúcu sa správy nezávislého znalca v súvislosti so zlúčením alebo rozdelením
( KOM(2007)0091 – C6‑0082/2007 – 2007/0035(COD) )
(Spolurozhodovací postup: prvé čítanie)
Európsky parlament ,
– so zreteľom na návrh Komisie pre Európsky parlament a Radu ( KOM(2007)0091 ),
– so zreteľom na článok 251 ods. 2 a článok 44 ods. 2 písm. g) Zmluvy o ES, v súlade s ktorými Komisia predložila návrh Európskemu parlamentu ( C6‑0082/2007 ),
– so zreteľom na článok 51 rokovacieho poriadku,
– so zreteľom na správu Výboru pre právne veci ( A6‑0252/2007 ),
1. schvaľuje zmenený a doplnený návrh Komisie;
2. žiada Komisiu, aby mu vec znovu predložila, ak má v úmysle podstatne zmeniť svoj návrh, alebo ho nahradiť iným textom;
3. poveruje svojho predsedu, aby túto pozíciu postúpil Rade a Komisii.
Text predložený Komisiou
Pozmeňujúce a doplňujúce návrhy Európskeho parlamentu
Pozmeňujúci a doplňujúci návrh
1
ODÔVODNENIE 2
(2) V smernici Európskeho parlamentu a Rady 2005/56/ES z 26. októbra 2005 o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach kapitálových spoločností sa stanovuje výnimka z povinnosti podrobiť návrh podmienok zlúčenia preskúmaniu nezávislého znalca a vypracovaniu správy týmto znalcom, ak sa všetci akcionári dohodnú, že takáto správa nie je potrebná.
(2) V smernici Európskeho parlamentu a Rady 2005/56/ES z 26. októbra 2005 o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach kapitálových spoločností sa stanovuje výnimka z povinnosti podrobiť návrh podmienok zlúčenia preskúmaniu nezávislého znalca a vypracovaniu správy pre akcionárov týmto znalcom, ak sa všetci akcionári dohodnú, že takáto správa nie je potrebná.
Pozmeňujúci a doplňujúci návrh
2
ODÔVODNENIE 4
(4) Neexistuje žiadny dôvod vyžadovať takéto preskúmanie nezávislým znalcom, ak sa všetci akcionári dohodnú, že sa môže od neho upustiť.
(4) Neexistuje žiadny dôvod vyžadovať takéto preskúmanie nezávislým znalcom pre akcionárov , ak sa všetci akcionári dohodnú, že sa môže od neho upustiť.
Žiadne zmeny smerníc 78/855/EHS a 82/891/EHS umožňujúce takúto dohodu akcionárov by nemali mať vplyv na systémy ochrany záujmov veriteľov zainteresovaných spoločností, ktoré vytvoria členské štáty v súlade s týmito smernicami, ani na pravidlá, ktorých cieľom je zabezpečiť poskytovanie informácií zamestnancom zainteresovaných spoločností.
Odôvodnenie
PDN zohľadňuje stanovisko výboru ECON (listom z 12.
6.
2007, odkaz Geda 309925).
Pozmeňujúci a doplňujúci návrh
3
ČLÁNOK 3 ODSEK 1 PODODSEK 1
1.
Členské štáty uvedú do účinnosti zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia potrebné na dosiahnutie súladu s touto smernicou najneskôr do 31. júla 2008.
Členské štáty bezodkladne oznámia Komisii znenie týchto ustanovení a tabuľku zhody medzi týmito ustanoveniami a touto smernicou.
1.
Členské štáty uvedú do účinnosti zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia potrebné na dosiahnutie súladu s touto smernicou najneskôr do 31. decembra 2008.
Členské štáty bezodkladne oznámia Komisii znenie týchto ustanovení a tabuľku zhody medzi týmito ustanoveniami a touto smernicou.
DÔVODOVÁ SPRÁVA
Spravodajkyňa podporuje Komisiu v jej úsilí o uľahčenie vnútroštátneho zlučovania a rozdeľovania akciových spoločností.
Tento návrh je súčasťou širokosiahleho znižovania administratívnej záťaže prispievajúceho k plneniu cieľov lisabonskej stratégie, najmä k zvyšovaniu hospodárskeho rastu a vytváraniu väčšieho počtu lepších pracovných miest, prostredníctvom uvoľňovania a presmerovania podnikových zdrojov a s tým súvisiaceho zvyšovania konkurencieschopnosti ekonomík EÚ.
Smernica Rady 78/855/EHS a smernica Rady 82/891/EHS stanovujú, že jeden alebo viac nezávislých znalcov za každú zlučovanú alebo rozdeľovanú akciovú spoločnosť, ktorých vymenoval alebo schválil súdny alebo správny orgán, preskúmajú navrhnuté podmienky splynutia alebo rozdelenia a vypracujú písomnú správu pre akcionárov.
Táto správa musí objasniť navrhnuté podmienky splynutia alebo rozdelenia a ich právno-ekonomický základ, najmä metódu (metódy) použitú na stanovenie navrhovaného pomeru výmeny akcií.
V prípade zlúčenia a splynutia je táto správa podľa smernice 78/855/EHS povinná.
Podľa smernice 82/891/EHS o rozdelení je správa povinná v prípade, že príslušný členský štát nevyužil možnosť povoliť, aby sa neuplatňovalo ustanovenie vyžadujúce predloženie správy, ak sa na tom dohodli všetci akcionári a držitelia iných cenných papierov spojených s hlasovacím právom v spoločnostiach zúčastnených na rozdelení.
Podľa údajov zistených v Dánsku sa náklady na tieto správy odhadujú na približne 3 500 EUR na zlúčenie a splynutie alebo rozdelenie.
Najmä pokiaľ ide o MSP s obmedzeným počtom akcionárov, ktorí sú členmi vedenia spoločnosti, neposkytuje táto správa žiadne doplňujúce informácie.
Spomedzi dostupných možností, ktorými sú 1) zrušenie požiadavky okrem prípadov, keď na nej akcionári budú trvať a 2) zrušenie požiadavky v prípadoch, ak sa všetci akcionári zhodnú na jej nepotrebnosti, vyjadruje druhá možnosť najlepšie rovnováhu predmetných záujmov.
Z oboch možností stanovujúcich dobrovoľný charakter vypracovania správ môžu mať prospech spoločnosti, ktoré tieto správy nepotrebujú.
V prípade, ak je vypracovanie správy potrebné a užitočné, nedôjde v porovnaní so súčasnou situáciou k žiadnej strate informácií.
Druhá možnosť poskytuje vyššiu úroveň ochrany akcionárov než prvá, zatiaľ čo záťaž spojená s rozhodnutím nepredložiť správu je vzhľadom na obmedzený počet akcionárov pomerne malá.
Druhá možnosť navyše zabezpečuje súlad smerníc s článkom 8 ods. 4 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2005/56/ES o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach kapitálových spoločností.
Spravodajkyňa preto v plnej miere súhlasí s návrhom Komisie.
Zdôrazňuje, že ustanovenia, ktoré sa zmenia a doplnia po prijatí návrhu smernice, sa týkajú iba ochrany akcionárov.
Iné záujmy, napríklad ochrana veriteľov, zostanú nedotknuté.
POSTUP
Názov
Zlúčenie a splynutie akciových spoločností
Referenčné čísla
KOM(2007)0091 - C6-0082/2007 - 2007/0035(COD)
Dátum predloženia v EP
6.3.2007
Gestorský výbor
dátum oznámenia na schôdzi
JURI
29.3.2007
Výbory požiadané o stanovisko
dátum oznámenia na schôdzi
ECON
29.3.2007
Bez predloženia stanoviska
dátum rozhodnutia
ECON
Spravodajkyňa
dátum menovania
Piia-Noora Kauppi
10.4.2007
Dátum prijatia
26.6.2007
Výsledok záverečného hlasovania
+:
–:
0:
17
Poslanci prítomní na záverečnom hlasovaní
Carlo Casini, Bert Doorn, Giuseppe Gargani, Lidia Joanna Geringer de Oedenberg, Piia-Noora Kauppi, Klaus-Heiner Lehne, Katalin Lévai, Manuel Medina Ortega, Hartmut Nassauer, Francesco Enrico Speroni, Gary Titley, Tadeusz Zwiefka
Náhradníci prítomní na záverečnom hlasovaní
Sharon Bowles, Jean-Paul Gauzès, Kurt Lechner, Gabriele Stauner, Jacques Toubon
