A6-0247/2009
6. 4. 2009
***I
ZPRÁVA
o návrhu směrnice Evropského parlamentu a Rady, kterou se mění směrnice Rady 77/91/EHS, 78/855/EHS a 82/891/EHS a směrnice 2005/56/ES, pokud jde o požadavky na předkládání zpráv a na dokumentaci v případě fúze nebo rozdělení
(KOM(2008)0576 – C6‑0330/2008 – 2008/0182(COD))
Výbor pro právní záležitosti
Zpravodajka:
Renate Weber
PE 416.662v02-00
Vysvětlivky k označení legislativních postupů
* Postup konzultace
většina odevzdaných hlasů
**I Postup spolupráce (první čtení)
většina odevzdaných hlasů
**II Postup spolupráce (druhé čtení)
většina odevzdaných hlasů pro schválení společného postoje většina všech poslanců Parlamentu pro zamítnutí nebo změnu společného postoje
*** Postup souhlasu
většina všech poslanců Parlamentu s výjimkou případů uvedených v článcích 105, 107, 161 a 300 Smlouvy o ES a článku 7 Smlouvy o EU
***I Postup spolurozhodování (první čtení)
většina odevzdaných hlasů
***II Postup spolurozhodování (druhé čtení)
většina odevzdaných hlasů pro schválení společného postoje
většina všech poslanců Parlamentu pro zamítnutí nebo změnu společného postoje
***III Postup spolurozhodování (třetí čtení)
většina odevzdaných hlasů pro schválení společného návrhu
(Druh postupu závisí na právním základu navrženém Komisí.)
Pozměňovací návrhy k legislativnímu textu
V pozměňovacích návrzích Parlamentu je pozměněný text zvýrazněn tučnou kurzivou. Pokud pozměňovací návrh Parlamentu přejímá stávající ustanovení pozměňujících aktů, která Komise nezměnila, jsou tyto části označeny tučně. Případné vypuštění takovýchto úseků se označuje takto: [...]. Zvýraznění normální kurzivou je upozorněním pro technická oddělení a označuje části legislativního textu, u nichž je navržena oprava, a má sloužit k usnadnění vypracování konečného znění (např. zjevné chyby nebo vynechání textu v některé jazykové verzi). Tyto navržené opravy podléhají dohodě příslušných oddělení.
OBSAH
NÁVRH LEGISLATIVNÍHO USNESENÍ EVROPSKÉHO PARLAMENTU...........................5
VYSVĚTLUJÍCÍ PROHLÁŠENÍ..............................................................................................17
STANOVISKO Hospodářského a měnového výboru .........................................20
NÁVRH LEGISLATIVNÍHO USNESENÍ EVROPSKÉHO PARLAMENTU
o návrhu směrnice Evropského parlamentu a Rady, kterou se mění směrnice Rady 77/91/EHS, 78/855/EHS a 82/891/EHS a směrnice 2005/56/ES, pokud jde o požadavky na předkládání zpráv a na dokumentaci v případě fúze nebo rozdělení
( KOM(2008)0576 – C6‑0330/2008 – 2008/0182(COD) )
(Postup spolurozhodování: první čtení)
Evropský parlament ,
– s ohledem na návrh Komise předložený Evropskému parlamentu a Radě ( KOM(2008)0576 ),
– s ohledem na čl. 251 odst. 2 a čl. 44 odst. 2 Smlouvy o ES, v souladu s nimiž Komise předložila svůj návrh Parlamentu ( C6‑0330/2008 ),
– s ohledem na článek 51 jednacího řádu,
– s ohledem na zprávu Výboru pro právní záležitosti a stanovisko Hospodářského a měnového výboru ( A6‑0247/2009 ),
1. schvaluje pozměněný návrh Komise;
2. vyzývá Komisi, aby věc opětovně postoupila Parlamentu, bude-li mít v úmyslu svůj návrh podstatně změnit nebo jej nahradit jiným textem;
3. pověřuje svého předsedu, aby předal postoj Parlamentu Radě a Komisi.
Pozměňovací návrh
1
Návrh směrnice – pozměňující akt
Právní východisko 1
Znění navržené Komisí
Pozměňovací návrh
s ohledem na Smlouvu o založení Evropského společenství, a zejména na čl. 44 odst. 2 uvedené Smlouvy,
s ohledem na Smlouvu o založení Evropského společenství, a zejména na čl. 44 odst. 2 písm. g) uvedené smlouvy,
Odůvodnění
Právním základem by měl být čl. 44 odst. 2 písm. g) Smlouvy o ES (viz také směrnice 2007/63/ES.
Pozměňovací návrh
2
Návrh směrnice – pozměňující akt
Bod odůvodnění 5 a (nový)
Znění navržené Komisí
Pozměňovací návrh
(5a) Požadavky na zveřejnění projektu fúze v případě přeshraničních fúzí podle směrnice 2005/56/ES by měly být podobné požadavkům pro vnitrostátní fúze a rozdělení stanoveným ve směrnicích 78/855/EHS a 82/891/EHS.
Odůvodnění
Vysvětluje změnu směrnice 2005/56/ES.
Pozměňovací návrh
3
Návrh směrnice – pozměňující akt
Bod odůvodnění 6
Znění navržené Komisí
Pozměňovací návrh
(6) Zpráva nezávislého znalce stanovená směrnicí 77/91/EHS není často zapotřebí v případech, kdy musí být znalecká zpráva zpracována také podle předpisů směrnice 78/855/EHS a šesté směrnice Rady 82/891/EHS ze dne 17. prosince 1982, založené na čl. 54 odst. 3 písm. g) Smlouvy, o rozdělení akciových společností. Členské státy by proto měly mít možnost osvobodit společnosti v těchto případech od požadavku na předkládání zpráv podle druhé směrnice nebo stanovit, že obě zprávy mohou být sestaveny stejným znalcem.
(6) Zpráva nezávislého znalce stanovená směrnicí 77/91/EHS není často zapotřebí v případech, kdy musí být znalecká zpráva zpracována také podle předpisů směrnice 78/855/EHS a šesté směrnice Rady 82/891/EHS ze dne 17. prosince 1982, založené na čl. 54 odst. 3 písm. g) Smlouvy, o rozdělení akciových společností. Členské státy by proto měly mít možnost osvobodit společnosti v těchto případech od požadavku na předkládání zpráv podle druhé směrnice nebo stanovit, že obě zprávy mohou být sestaveny stejným znalcem. Žádnou změnou by neměly být dotčeny systémy pro ochranu zájmů věřitelů zúčastněných společností, ani jakékoli předpisy, jež mají zajistit poskytování informací zaměstnancům dotčených společností.
Pozměňovací návrh
4
Návrh směrnice – pozměňující akt
Čl. 1 – bod 2
Směrnice 78/855/EHS
Článek 6
Znění navržené Komisí
Pozměňovací návrh
V článku 6 se doplňuje nový odstavec, který zní :
„Toto zveřejnění se na společnosti nepožaduje, pokud po nepřetržité období, které začíná nejpozději jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, zpřístupní projekt fúze na vlastní nebo jiné internetové stránce. Pokud společnost využije této možnosti, zveřejní odkaz umožňující přístup na tuto internetovou stránku na centrální elektronické platformě uvedené v čl. 3 odst. 4 směrnice 68/151/EHS. Tento odkaz obsahuje datum zveřejnění projektu fúze na internetové stránce.“
V článku 6 se doplňují nové odstavce, které znějí :
„Toto zveřejnění se na společnosti nepožaduje, pokud po nepřetržité období, které začíná nejméně jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, na níž má být rozhodnuto o projektu fúze, zpřístupní projekt této fúze v plném znění na vlastní internetové stránce nebo uvede referenční údaje či hypertextový odkaz. V případě, že nemá vlastní internetovou stránku, zpřístupní tento projekt na jakékoli jiné internetové stránce . Pokud společnost využije této možnosti, zveřejní odkaz umožňující přístup na tuto internetovou stránku na centrální elektronické platformě uvedené v čl. 3 odst. 4 směrnice 68/151/EHS. Tento odkaz obsahuje datum zveřejnění projektu fúze na internetové stránce.
Členské státy však mohou požadovat, aby byl projekt fúze a/nebo odkaz umožňující přístup na danou internetovou stránku zveřejněn jakoukoli jinou formou používanou v dotčeném členském státě za předpokladu, že je zejména v zájmu právní jistoty a bezpečnosti informací a s ohledem na dostupnost internetu a praxi jednotlivých členských států dobře definována a že vychází z objektivních podmínek.
Členské státy mohou stanovit, jaké následky plynou z dočasného přerušení přístupu na tuto internetovou stránku a z dočasného přerušení fungování centrální elektronické platformy způsobeného technickými či jinými faktory.
Přístup na tuto internetovou stránku přes centrální elektronickou platformu je bezplatný.“
Pozměňovací návrh
5
Návrh směrnice – pozměňující akt
Čl. 1 – bod 5 – písm. b
Směrnice 78/855/EHS
Bod 3
Znění navržené Komisí
Pozměňovací návrh
„Pokud akcionář souhlasil s tím, že společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou být kopie zaslány elektronickou poštou.“
„Pokud akcionář souhlasil s tím, že společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou být kopie zaslány elektronickou poštou. Akcionářům však bude na žádost poskytnuta tištěná kopie.“
Odůvodnění
Mělo by být jasně uvedeno, že akcionář má možnost volby mezi elektronickou či tištěnou podobou dokumentů, které často bývají dlouhé a náročné na tisk nebo na používání, jsou-li k dispozici pouze v elektronické podobě.
Pozměňovací návrh
6
Návrh směrnice – pozměňující akt
Čl. 1 – bod 5 c
Směrnice 78/855/EHS
Bod 4
Znění navržené Komisí
Pozměňovací návrh
„4. Na společnosti se nevyžaduje, aby dokumenty uvedené v odstavci 1 zpřístupnila ve svém sídle, pokud po nepřetržité období, které začíná nejpozději jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, tyto dokumenty zpřístupní na své internetové stránce.
„4. Na společnosti se nevyžaduje, aby dokumenty uvedené v odstavci 1 zpřístupnila ve svém sídle, pokud po nepřetržité období, které začíná nejméně jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, na níž má být rozhodnuto o projektu fúze, tyto dokumenty zpřístupní na své internetové stránce. Pokud společnost této možnosti využije, umožní po celou dobu uvedenou v tomto odstavci stahovat a ukládat ze svých stránek elektronické kopie těchto dokumentů.
Odstavec 3 se nepoužije, jestliže internetová stránka umožňuje akcionářům po celou dobu uvedenou v odstavci 1 uložit si elektronickou kopii dokumentů uvedených v odstavci 1 .“
Členské státy mohou stanovit, jaké následky plynou z dočasného přerušení přístupu na tuto internetovou stránku způsobeného technickými či jinými faktory.
Tímto odstavcem není dotčen odstavec 3.“
Odůvodnění
Cílem tohoto pozměňovacího návrhu je doplnit do původního pozměňovacího návrhu č. 6 v návrhu zprávy ustanovení, které členským státům umožní zajistit řešení, je-li internetová stránka dočasně nepřístupná.
Pozměňovací návrh
7
Návrh směrnice – pozměňující akt
Čl. 1 – bod 9 – písm. a
Směrnice 78/855/EHS
Článek 25
Znění navržené Komisí
Pozměňovací návrh
„Členské státy nepožadují schválení fúze podle článku 24 valnou hromadou , jestliže jsou splněny tyto podmínky:“;
„Členské státy neuplatní článek 7 na operace uvedené v článku 24, jestliže jsou splněny tyto podmínky:“
Odůvodnění
Pozměňovací návrh vyjasňuje, že v případě zjednodušených fúzí by členské státy neměly požadovat, aby tuto operaci schválila valná hromada každé z fúzujících společností. Jinými slovy, toto zatím dobrovolné opatření by se mělo pro členské státy stát závazným pravidlem.
Pozměňovací návrh
8
Návrh směrnice – pozměňující akt
Čl. 1 – bod 10
Směrnice 78/855/EHS
Články 26 a 27
Znění navržené Komisí
Pozměňovací návrh
10. Články 26 a 27 se nahrazují tímto:
10. Článek 27 se nahrazuje tímto:
Článek 26
„Články 24 a 25 se použijí na operace, kterými jedna nebo více společností převádí v důsledku zrušení bez likvidace celé své obchodní jmění na jinou společnost, jestliže všechny akcie a jiné cenné papíry uvedené v článku 24 zanikající společnosti nebo zanikajících společností patří nástupnické společnosti nebo osobám, které drží tyto akcie a cenné papíry vlastním jménem, ale na účet nástupnické společnosti.
Článek 27
Článek 27
V případě fúze sloučením jedné nebo více společností s jinou společností, která vlastní nejméně 90 % akcií a jiných cenných papírů zanikající společnosti nebo společností poskytujících hlasovací právo na valné hromadě, ale ne všechny, nevyžadují členské státy schválení fúze valnou hromadou nástupnické společnosti, jestliže jsou splněny podmínky uvedené čl. 8 písm. a), b) a c).“.
V případě fúze sloučením jedné nebo více společností s jinou společností, která vlastní nejméně 90 % akcií a jiných cenných papírů zanikající společnosti nebo společností poskytujících hlasovací právo na valné hromadě, ale ne všechny, nevyžadují členské státy schválení fúze valnou hromadou nástupnické společnosti, jestliže jsou splněny podmínky uvedené čl. 8 písm. a), b) a c).“.
Pozměňovací návrh
9
Návrh směrnice – pozměňující akt
Čl. 1 – bod 12
Směrnice 78/855/EHS
Článek 29
Znění navržené Komisí
Pozměňovací návrh
12. Článek 29 se nahrazuje tímto:
vypouští se
„Článek 29
Články 27 a 28 se použijí na operace, kterými jedna nebo více společností převádí v důsledku zrušení bez likvidace celé své obchodní jmění na jinou společnost, jestliže nejméně 90 % akcií a jiných cenných papírů zanikající společnosti nebo společností uvedených v článku 27, ale ne všechny, vlastní nástupnická společnost nebo osoby, které drží tyto akcie a cenné papíry vlastním jménem, ale na účet nástupnické společnosti.“
Pozměňovací návrh
10
Návrh směrnice – pozměňující akt
Čl. 2 – bod 1
Směrnice 78/855/EHS
Článek 4
Znění navržené Komisí
Pozměňovací návrh
V článku 4 se doplňuje nový odstavec, který zní :
„Toto zveřejnění se na společnosti nepožaduje, pokud po nepřetržité období, které začíná nejpozději jeden měsíc s tanoveným dnem konání valné hromady, zpřístupní projekt rozdělení na vlastní nebo jiné internetové stránce. Pokud společnost využije této možnosti, zveřejní odkaz umožňující přístup na tuto internetovou stránku na centrální elektronické platformě uvedené v čl. 3 odst. 4 směrnice 68/151/EHS. Tento odkaz bude obsahovat datum zveřejnění projektu rozdělení na internetové stránce.“
V článku 4 se doplňují nové odstavce, které znějí :
„Toto zveřejnění se na společnosti nepožaduje, pokud po nepřetržité období, které začíná nejméně jeden měsíc před dnem konání valné hromady, na níž má být rozhodnuto o projektu rozdělení, zpřístupní projekt rozdělení v plném znění na vlastní internetové stránce nebo uvede referenční údaje či hypertextový odkaz. V případě, že nemá vlastní internetovou stránku, zpřístupní tento projekt na jakékoli jiné internetové stránce. Pokud společnost využije této možnosti, zveřejní odkaz umožňující přístup na tuto internetovou stránku na centrální elektronické platformě uvedené v čl. 3 odst. 4 směrnice 68/151/EHS. Tento odkaz bude obsahovat datum zveřejnění projektu rozdělení na internetové stránce.
Členské státy však mohou požadovat, aby byl projekt fúze a/nebo odkaz umožňující přístup na danou internetovou stránku zveřejněn jakoukoli jinou formou používanou v dotčeném členském státě za předpokladu, že je zejména v zájmu právní jistoty a bezpečnosti informací a s ohledem na dostupnost internetu a praxi jednotlivých členských států dobře definována a že vychází z objektivních podmínek .
Členské státy mohou stanovit, jaké následky plynou z dočasného přerušení přístupu na tuto internetovou stránku a z dočasného přerušení fungování centrální elektronické platformy způsobeného technickými či jinými faktory.
Přístup na tuto internetovou stránku přes centrální elektronickou platformu je bezplatný.“
Pozměňovací návrh
11
Návrh směrnice – pozměňující akt
Čl. 2 – bod 5 – písm. b
Směrnice 82/891/EHS
Bod 3
Znění navržené Komisí
Pozměňovací návrh
„Pokud akcionář souhlasil s tím, že společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, může společnost kopie zaslat elektronickou poštou.“
„Pokud akcionář souhlasil s tím, že společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou být kopie zaslány elektronickou poštou. Akcionářům však bude na žádost poskytnuta tištěná kopie.“
Odůvodnění
Soulad s podobným pozměňovacím návrhem týkajícím se směrnice 78/855/EHS.
Pozměňovací návrh
12
Návrh směrnice – pozměňující akt
Čl. 2 – bod 5 c
Směrnice 82/891/EHS
Bod 4
Znění navržené Komisí
Pozměňovací návrh
„4. Na společnosti se nevyžaduje, aby dokumenty uvedené v odstavci 1 zpřístupnila ve svém sídle, pokud po nepřetržité období, které začíná nejpozději jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, tyto dokumenty zpřístupní na své internetové stránce.
„4. Na společnosti se nevyžaduje, aby dokumenty uvedené v odstavci 1 zpřístupnila ve svém sídle, pokud po nepřetržité období, které začíná nejméně jeden měsíc před dnem konání valné hromady, na níž má být rozhodnuto o projektu rozdělení, tyto dokumenty zpřístupní na své internetové stránce. Pokud společnost této možnosti využije, umožní po celou dobu uvedenou v tomto odstavci stahovat a ukládat ze svých stránek elektronické kopie těchto dokumentů.
Odstavec 3 se nepoužije, jestliže internetová stránka umožňuje akcionářům po celou dobu uvedenou v odstavci 1 uložit si elektronickou kopii dokumentů uvedených v odstavci 1. “
Členské státy mohou stanovit, jaké následky plynou z dočasného přerušení přístupu na tuto internetovou stránku způsobeného technickými či jinými faktory.
Tímto odstavcem není dotčen odstavec 3.“
Odůvodnění
Soulad s podobným pozměňovacím návrhem týkajícím se směrnice 78/855/EHS. Dále doplňuje ustanovení, jež umožňuje členským státům zajistit řešení, je-li internetová stránka dočasně nepřístupná.
Pozměňovací návrh
13
Návrh směrnice – pozměňující akt
Čl. 3 – bod 1
Směrnice 2005/56/ES
Čl. 6 – odst. 1
Znění navržené Komisí
Pozměňovací návrh
V čl. 6 odst. 1 se doplňuje nový pododstavec, který zní :
„Zveřejnění podle prvního pododstavce se na společnosti nepožaduje, pokud po nepřetržité období, které začíná nejpozději jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, zpřístupní projekt fúze na vlastní nebo jiné internetové stránce. Pokud společnost využije této možnosti, zveřejní odkaz umožňující přístup na tuto internetovou stránku na centrální elektronické platformě uvedené v čl. 3 odst. 4 směrnice 68/151/EHS. Tento odkaz bude obsahovat datum zveřejnění projektu fúze na internetové stránce.“
V čl. 6 odst. 1 se doplňují nové pododstavce, které znějí :
„Zveřejnění podle prvního pododstavce se na společnosti nepožaduje, pokud po nepřetržité období, které začíná nejméně jeden měsíc před dnem konání valné hromady, na níž má být rozhodnuto o společném projektu přeshraniční fúze, zpřístupní společný projekt této fúze v plném znění na vlastní internetové stránce nebo uvede referenční údaje či hypertextový odkaz. V případě, že nemá vlastní internetovou stránku, zpřístupní tento projekt na jakékoli jiné internetové stránce. Pokud společnost využije této možnosti, zveřejní odkaz umožňující přístup na tuto internetovou stránku na centrální elektronické platformě uvedené v čl. 3 odst. 4 směrnice 68/151/EHS. Tento odkaz bude obsahovat datum zveřejnění společného projektu přeshraniční fúze na internetové stránce.
Členské státy však mohou požadovat, aby byl projekt fúze a/nebo odkaz umožňující přístup na danou internetovou stránku zveřejněn jakoukoli jinou formou používanou v dotčeném členském státě za předpokladu, že je zejména v zájmu právní jistoty a bezpečnosti informací a s ohledem na dostupnost internetu a praxi jednotlivých členských států dobře definována a že vychází z objektivních podmínek.
Členské státy mohou stanovit, jaké následky plynou z dočasného přerušení přístupu na tuto internetovou stránku a z dočasného přerušení fungování centrální elektronické platformy způsobeného technickými či jinými faktory.
Přístup na tuto internetovou stránku přes centrální elektronickou platformu je bezplatný.“
Pozměňovací návrh
14
Návrh směrnice – pozměňující akt
Čl. 3 – bod 2
Směrnice 2005/56/ES
Čl. 15 – odst. 2
Znění navržené Komisí
Pozměňovací návrh
2. V článku 15 se odstavec 2 nahrazuje tímto:
vypouští se
„2. Dojde-li k přeshraniční fúzi převzetím společností, která drží nejméně 90 % podílů a ostatních cenných papírů zanikající společnosti nebo společností, s nimiž je spojeno hlasovací právo na valné hromadě, ale ne všechny, jsou zprávy nezávislého znalce nebo znalců a doklady nutné pro prověření nezbytné pouze tehdy, vyžaduje-li to v souladu se směrnicí 78/855/EHS vnitrostátní právo, kterým se řídí buď nástupnická společnost, nebo zanikající společnost.“
Odůvodnění
Oproti směrnici 2005/56/ES je doplněno pouze spojení „v souladu se směrnicí 78/855/EHS“. Tento dodatek je zbytečný a matoucí. Je jasné, že tento požadavek stanoví vnitrostátní právo v souladu s ustanoveními této směrnice.
Pozměňovací návrh
15
Návrh směrnice – pozměňující akt
Článek 4 a (nový)
Znění navržené Komisí
Pozměňovací návrh
Článek 4a
Ustanovení o přezkumu
Pět let od data stanoveného v čl. 5 odst. 1 Komise na základě získaných zkušeností přezkoumá uplatňování této směrnice, a zejména její dopady na snižování administrativní zátěže společností, a předloží o tom zprávu Evropskému parlamentu a Radě, k níž případně připojí návrhy na další změny této směrnice.
Odůvodnění
Komise v posouzení dopadů uvedla, že po pěti letech od provedení změn by měla být tato opatření vyhodnocena. Tento závazek k monitorování a hodnocení by se měl v textu objevit.
Pozměňovací návrh
16
Návrh směrnice – pozměňující akt
Čl. 5 – odst. 1 – pododstavec 1
Znění navržené Komisí
Pozměňovací návrh
1. Členské státy uvedou v účinnost právní a správní předpisy nezbytné pro dosažení souladu s touto směrnicí nejpozději do 30. června 2011 . Neprodleně sdělí Komisi jejich znění a srovnávací tabulku uvedených předpisů a této směrnice.
1. Členské státy uvedou v účinnost právní a správní předpisy nezbytné pro dosažení souladu s touto směrnicí nejpozději do 30. června 2013 . Neprodleně sdělí Komisi jejich znění a srovnávací tabulku uvedených předpisů a této směrnice.
Odůvodnění
Je nezbytné, aby mezi úspěšným vytvořením centrální elektronické platformy, která se podle projednávaného návrhu na změnu čl. 3 odst. 4 první směrnice o právu obchodních společností stane povinným nástrojem, a povinným zveřejňováním internetové adresy a referenčních údajů byla poskytnuta dostatečná lhůta.
VYSVĚTLUJÍCÍ PROHLÁŠENÍ
Návrh
Komise si ve svém návrhu klade za cíl přispět ke zvýšení konkurenceschopnosti společností v EU tím, že sníží administrativní zátěž uloženou směrnicemi v oblasti práva obchodních společností, pokud to lze provést bez zásadního negativního dopadu na další zúčastněné strany. Návrh se zaměřuje na třetí a šestou směrnici (směrnice Rady 78/855/EHS a 82/891/EHS) o právu obchodních společností, které upravují vnitrostátní fúze a rozdělení akciových společností. Komise dále navrhla sladit směrnici 2005/56/ES o přeshraničních fúzích se změnami provedenými v režimech pro vnitrostátní fúze. Dále předložila několik pozměňovacích návrhů pro druhou směrnici o právu obchodních společností (směrnice Rady 77/91/ES).
Uvedené směrnice č. 3 a 6 nyní obsahují řadu podrobných požadavků na předkládání zpráv, které jsou společnosti účastnící se fúze či rozdělení povinny dodržovat a ze kterých těmto společnostech vznikají značné náklady. V některých situacích jsou tyto požadavky rozšířeny o povinnosti stanovené druhou směrnicí o právu obchodních společností. Prostředky, které jsou směrnicemi stanoveny pro informování akcionářů, byly koncipovány před třiceti lety, a neberou tedy v úvahu dnešní technologické možnosti. Společnostem tak vznikají zbytečné náklady. Konečně pak změny provedené během posledních let v jiných směrnicích, zejména ve druhé směrnici v oblasti ochrany věřitelů, vedly k určitým nesrovnalostem mezi jednotlivými směrnicemi.
Obecné připomínky
Zpravodajka vítá návrh Komise a podporuje obecný cíl, kterým je snížení administrativní zátěže uvalené na společnosti. Domnívá se však, že třeba také zajistit, aby při jeho provádění byly účinně využity různé možnosti, jež byly pro tento účel vypracovány, s cílem skutečně snížit administrativní zátěž a plně využít potenciál, který nabízí zjednodušení požadavků. Měli bychom upozornit na skutečnost, že účinné snížení zátěže bude záviset na způsobu jeho realizace a na tom, pro které možnosti se rozhodnou členské státy, společnosti a sami akcionáři. Zpravodajka se rovněž domnívá, že by se měla pečlivě najít rovnováha mezi možnými přínosy pro společnosti a ochranou dalších zúčastněných stran, zejména akcionářů. To je obzvlášť důležité v kontextu všech nedávných změn směrnic o právu obchodních společností, jež se vyznačují detailním, avšak neuspořádaným přístupem a častými úpravami. Z toho vyplývá, že vzhledem k frekvenci úprav a k lhůtám pro jejich provedení nezbývá čas na vyhodnocení dopadů upravovaných směrnic.
Konkrétní úvahy
1. Právní základ
Právním základem návrhu by měl být čl. 44 odst. 2 písm. g) Smlouvy o ES, jak je uvedeno v příslušné důvodové zprávě Komise připojené k tomuto návrhu.
2. Zjednodušení a sjednocení
Zpravodajka podporuje úsilí o co největší sjednocení ustanovení dotčených směrnic v duchu úprav stávajícího návrhu.
Jedná se zejména o:
– důslednou úpravu 3. a 6. směrnice o právu obchodních společností, pokud jde o možnost akcionářů a majitelů jiných cenných papírů poskytujících hlasovací právo jednomyslně zrušit povinnost vypracovat zprávu o řízení projektu fůze;
– vítanou úpravu ustanovení směrnice 2005/56/ES v souladu s nedávnými změnami 3. a 6. směrnice o právu obchodních společností, které se týkají zveřejňování projektů fúzí;
– odstranění duplicity požadavků na znalecké zprávy v rámci 6. a 2. směrnice o právu obchodních společností;
– přizpůsobení ustanovení 3. a 6. směrnice o právu obchodních společností týkajících se ochrany věřitelů ustanovením 2. směrnice.
3. Zveřejnění
Zpravodajka souhlasí s tím, aby byla ve 3., 6. a 10. směrnici důsledně zavedena alternativa k postupu zveřejňování podle první směrnice (směrnice Rady 68/151/EHS). Tato možnost by se však měla omezovat na vlastní internetové stránky společností. Tyto stránky se jeví jako přirozený a logický zdroj informací, které akcionáři a/nebo věřitelé využijí při hledání dokumentů a údajů o společnosti. Je třeba zdůraznit, že tato možnost v kombinaci s povinností zveřejnit odkaz a internetovou adresu na centrální elektronické platformě reálně zjednoduší požadavky na zveřejnění jen tehdy, stane-li se tato platforma opravdu povinným nástrojem, jak o to usiluje Komise v projednávaném návrhu na změnu čl. 3 odst. 4 první směrnice o právu obchodních společností (KOM2008)33). Výsledek tohoto návrhu stále není znám.
V tomto ohledu je nutné zdůraznit i obavy ohledně lhůt, které tento návrh stanoví pro provedení směrnice a změny čl. 3 odst. 4 v první směrnici o právu obchodních společností. Je nezbytné, aby mezi vytvořením centrální elektronické platformy a uplatňováním povinnosti zveřejnit internetovou adresu a odkaz byla poskytnuta dostatečná lhůta. Zpravodajka nicméně zavedení tohoto povinného zveřejňování podporuje, neboť zaručuje transparentnost a mělo by také poskytnout jistotu ohledně data publikace (tj. den zveřejnění na internetových stránkách), které bude třeba uvést i na centrální elektronické platformě.
4. Přístup k dokumentům
Mnohá ustanovení 3. a 6. směrnice o právu obchodních společností byla vypracována v zájmu ochrany práv akcionářů. Při jakémkoli zmírnění povinností uložených společnostem by proto měly být zohledněny zájmy akcionářů, pokud jde o získávání informací. Zvažujeme-li způsob poskytování informací akcionářům, měla by být zohledněna dostupnost těchto informací akcionářům a případné náklady na přístup. Z tohoto důvodu se zpravodajka domnívá, že snížení nákladů společností tím, že budou moci zpřístupňovat své dokumenty na internetu, by měla doprovázet opatření chránící zájmy akcionářů, tj. na žádost získávat dokumenty v preferované podobě.
11. 3. 2009
STANOVISKO Hospodářského a měnového výboru
pro Výbor pro právní záležitosti
k návrhu směrnice Evropského parlamentu a Rady, kterou se mění směrnice Rady 77/91/EHS, 78/855/EHS a 82/891/EHS a směrnice 2005/56/ES, pokud jde o požadavky na předkládání zpráv a na dokumentaci v případě fúze nebo rozdělení
( KOM(2008)0576 – C6‑0330/2008 – 2008/0182(COD) )
Navrhovatel:
Gay Mitchell
app
STRUČNÉ ODŮVODNĚNÍ
Navrhovatel vítá návrh směrnice, která má zjednodušit požadavky na předkládání zpráv v případě fúze nebo rozdělení některých evropských podniků, který předložila Komise. V současných tržních podmínkách, kdy má mimořádný význam výkonnost a celosvětová konkurenceschopnost evropských firem, se iniciativy, jejichž cílem je snížit zbytečnou administrativní zátěž evropských podniků, těší obzvláště příznivému přijetí.
Přestože řešení, jež Komise v této směrnici navrhla, nepředstavují rozsáhlé změny legislativy, jedná se přece jen o krůčky správným směrem. Navrhovatel zejména vítá skutečnost, že návrh zohlednil postoj Parlamentu vyjádřený v usnesení přijatém dne 21. května 2008, v němž se Parlament zásadně vyjádřil ve prospěch rozsahově omezených, konkrétních opatření zaměřených na zjednodušení, namísto celkového nebo částečného zrušení směrnic EU v oblasti práva obchodních společností
„Zjednodušené podnikatelské prostředí pro společnosti v oblasti práva obchodních společností, účetnictví a auditu“ ( 2007/2254(INI) ). .
V usnesení ze dne 21. května 2008 bylo rovněž zdůrazněno, že je důležité řádně zohlednit zájmy všech zúčastněných stran. Opatření, která Komise navrhla, jsou i v tomto ohledu kladně hodnocena, protože posouzení dopadu i legislativní řešení, která následovala, se zaměřují na snižování administrativní zátěže a současně na ochránění zájmů zúčastněných stran. Navrhovaná směrnice proto odpovídá širšímu procesu zjednodušování, jehož se s podporou Parlamentu Komise ujala.
Navrhovatel rovněž uznává, že u fúzí a rozdělení, jimiž procházejí mateřské a dceřiné společnosti, se jedná o zvláštní případy těchto obchodních procesů, ve kterých by zátěž spojená s předkládáním zpráv mohla a měla být v celé Evropské unii snížena. Navrhovatel proto podporuje, aby byla stávající možnost členských států udělovat výjimky z určitých administrativních povinností při fúzích a rozděleních probíhajících mezi mateřskými a dceřinými podniky přeměněna na požadavek platný v celé EU.
Podobně se jako nadbytečná administrativní zátěž jeví požadavek tzv. dvojího předkládání zpráv, k němuž dochází v situaci, kdy firmy musí dodržovat jak třetí a šestou směrnici
Směrnice Rady č. 78/855/EHS a č. 82/891/EHS. , tak druhou směrnici
Směrnice Rady č. 77/91/EHS. . Možnost, aby členské státy tento požadavek zrušily, je pozitivním krokem kupředu.
Navrhovatel také schvaluje návrh upravit stávající pravidla předkládání zpráv tak, aby evropským podnikům umožnila využívat pro účely předkládání zpráv moderní informační technologie. Žijeme ve Společenství, které je technologicky stále vyspělejší, a jeho zákony by tuto proměnu měly odrážet. Používání těchto nových nástrojů nejen povede ke snížení administrativních nákladů podniků, ale je rovněž šetrné k životnímu prostředí.
Je třeba podotknout, že navrhovatel si cení komplexnosti, jaké dosáhlo posouzení dopadu týkající se tohoto tématu. Přestože tento dokument obsahuje několik značně hrubých odhadů, které nutně povedou ke kvantitativním nepřesnostem, legislativní řešení navrhovaná Komisí jsou v něm kvalitativně vhodně odůvodněna. Navrhovatel doufá, že Komise si v budoucnu ve všech návrzích zaměřených na zjednodušení takto vysokou úroveň analýzy udrží a pokud možno zlepší přesnost údajů.
POZMĚŇOVACÍ NÁVRHY
Hospodářský a měnový výbor vyzývá Výbor pro právní záležitosti jako příslušný výbor, aby do své zprávy začlenil tyto pozměňovací návrhy:
Pozměňovací návrh
1
Návrh směrnice– pozměňující akt
Čl. 1 – bod 2
Směrnice 78/855/EHS
Čl. 6 – odst. 2
Znění navržené Komisí
Pozměňovací návrh
Toto zveřejnění se na společnosti nepožaduje, pokud po nepřetržité období, které začíná nejpozději jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, zpřístupní projekt fúze na vlastní nebo jiné internetové stránce. Pokud společnost využije této možnosti, zveřejní odkaz umožňující přístup na tuto internetovou stránku na centrální elektronické platformě uvedené v čl. 3 odst. 4 směrnice 68/151/EHS. Tento odkaz obsahuje datum zveřejnění projektu fúze na internetové stránce.
Toto zveřejnění se na společnosti nepožaduje, pokud po nepřetržité období, které začíná nejpozději jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, zpřístupní projekt fúze na vlastní internetové stránce v plném znění nebo prostřednictvím odkazu nebo hypertextového odkazu, nebo pokud vlastní internetové stránky neprovozuje, na jiné internetové stránce. Pokud společnost využije této možnosti, zveřejní odkaz umožňující přístup na tuto internetovou stránku na centrální elektronické platformě uvedené v čl. 3 odst. 4 směrnice 68/151/EHS. Tento odkaz obsahuje datum zveřejnění projektu fúze na internetové stránce. Členské státy mohou přijmout opatření pro případ dočasného přerušení přístupu k internetové stránce, na níž jsou informace zveřejněny, nebo k centrální elektronické platformě, k němuž může dojít z technických nebo jiných důvodů.
Odůvodnění
Je třeba vybídnout členské státy k tomu, aby přijímaly opatření upřesňující, do jaké míry může být technické přerušení přístupu na internetovou stránku, na níž jsou informace zveřejněny, chápáno jako nedbalost, která je v rozporu s požadavky na předkládání zpráv a dokumentaci.
Pokud příslušná společnost provozuje vlastní internetové stránky, ale danou informaci na nich nezveřejní, může to vést k nedorozuměním či dezinformaci akcionářů.
Pozměňovací návrh
2
Návrh směrnice– pozměňující akt
Čl. 1 – bod 5 – písm. b
Směrnice 78/855/EHS
Čl. 11 – odst. 3 – pododstavec 2
Znění navržené Komisí
Pozměňovací návrh
Pokud akcionář souhlasil s tím, že společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou být kopie zaslány elektronickou poštou.
Aniž jsou dotčena ustanovení pododstavce 1, pokud akcionář souhlasil s tím, že společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou být kopie zaslány elektronickou poštou.
Odůvodnění
Je třeba zabránit tomu, aby se akcionář domníval, že byl zbaven svého práva požadovat papírovou kopii příslušného dokumentu, neboť by to znamenalo, že společnost přenese své povinnosti na akcionáře.
Pozměňovací návrh
3
Návrh směrnice– pozměňující akt
Čl. 1 – bod 5 – písm. c
Směrnice 78/855/EHS
Čl. 11 – odst. 4 – pododstavec 2
Znění navržené Komisí
Pozměňovací návrh
Odstavec 3 se nepoužije, jestliže internetová stránka po celou dobu uvedenou v odstavci 1 akcionářům umožňuje uložit si elektronickou kopii dokumentů uvedených v odstavci 1.
Odstavec 3 se nepoužije, jestliže internetová stránka po celou dobu uvedenou v odstavci 1 akcionářům umožňuje uložit si elektronickou kopii dokumentů uvedených v odstavci 1. Členské státy mohou přijmout opatření pro případ dočasného přerušení přístupu k internetové stránce, na níž jsou informace zveřejněny, nebo k centrální elektronické platformě, k němuž může dojít z technických nebo jiných důvodů.
Odůvodnění
Je třeba vybídnout členské státy k tomu, aby přijímaly opatření upřesňující, do jaké míry může být technické přerušení přístupu na internetovou stránku, na níž jsou informace zveřejněny, chápáno jako nedbalost, která je v rozporu s požadavky na předkládání zpráv a dokumentaci.
Pozměňovací návrh
4
Návrh směrnice– pozměňující akt
Čl. 2 – bod 1
Směrnice 82/891/EHS
Čl. 4 – odst. 2
Znění navržené Komisí
Pozměňovací návrh
Toto zveřejnění se na společnosti nepožaduje, pokud po nepřetržité období, které začíná nejpozději jeden měsíc stanoveným dnem konání valné hromady, zpřístupní projekt rozdělení na vlastní nebo jiné internetové stránce. Pokud společnost využije této možnosti, zveřejní odkaz umožňující přístup na tuto internetovou stránku na centrální elektronické platformě uvedené v čl. 3 odst. 4 směrnice 68/151/EHS. Tento odkaz bude obsahovat datum zveřejnění projektu rozdělení na internetové stránce.
Toto zveřejnění se na společnosti nepožaduje, pokud po nepřetržité období, které začíná nejpozději jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, zpřístupní projekt rozdělení na vlastní internetové stránce v plném znění nebo prostřednictvím odkazu nebo hypertextového odkazu, nebo pokud vlastní internetové stránky neprovozuje, na jiné internetové stránce. Pokud společnost využije této možnosti, zveřejní odkaz umožňující přístup na tuto internetovou stránku na centrální elektronické platformě uvedené v čl. 3 odst. 4 směrnice 68/151/EHS. Tento odkaz bude obsahovat datum zveřejnění projektu rozdělení na internetové stránce. Členské státy mohou přijmout opatření pro případ dočasného přerušení přístupu k internetové stránce, na níž jsou informace zveřejněny, nebo k centrální elektronické platformě, k němuž může dojít z technických nebo jiných důvodů.
Odůvodnění
Je třeba vybídnout členské státy k tomu, aby přijímaly opatření upřesňující, do jaké míry může být technické přerušení přístupu na internetovou stránku, na níž jsou informace zveřejněny, chápáno jako nedbalost, která je v rozporu s požadavky na předkládání zpráv a dokumentaci.
Pokud příslušná společnost provozuje vlastní internetové stránky, ale danou informaci na nich nezveřejní, může to vést k nedorozuměním či dezinformaci akcionářů.
Pozměňovací návrh
5
Návrh směrnice– pozměňující akt
Čl. 2 – bod 5 – písm. b
Směrnice 82/891/EHS
Čl. 9 – odst. 3 – pododstavec 2
Znění navržené Komisí
Pozměňovací návrh
Pokud akcionář souhlasil s tím, že společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, může společnost kopie zaslat elektronickou poštou.
Aniž jsou dotčena ustanovení pododstavce 1, pokud akcionář souhlasil s tím, že společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, může společnost kopie zaslat elektronickou poštou.
Odůvodnění
Je třeba zabránit tomu, aby se akcionář domníval, že byl zbaven svého práva požadovat papírovou kopii příslušného dokumentu, neboť by to znamenalo, že společnost přenese své povinnosti na akcionáře.
Pozměňovací návrh
6
Návrh směrnice– pozměňující akt
Čl. 2 – bod 5 – písm. c
Směrnice 82/891/EHS
Čl. 9 – odst. 4 – pododstavec 2
Znění navržené Komisí
Pozměňovací návrh
Odstavec 3 se nepoužije, jestliže internetová stránka umožňuje akcionářům po celou dobu uvedenou v odstavci 1 uložit si elektronickou kopii dokumentů uvedených v odstavci 1.
Odstavec 3 se nepoužije, jestliže internetová stránka po celou dobu uvedenou v odstavci 1 akcionářům umožňuje uložit si elektronickou kopii dokumentů uvedených v odstavci 1. Členské státy mohou přijmout opatření pro případ dočasného přerušení přístupu k internetové stránce, na níž jsou informace zveřejněny, nebo k centrální elektronické platformě, k němuž může dojít z technických nebo jiných důvodů.
Odůvodnění
Je třeba vybídnout členské státy k tomu, aby přijímaly opatření upřesňující, do jaké míry může být technické přerušení přístupu na internetovou stránku, na níž jsou informace zveřejněny, chápáno jako nedbalost, která je v rozporu s požadavky na předkládání zpráv a dokumentaci.
Pozměňovací návrh
7
Návrh směrnice– pozměňující akt
Čl. 3 – bod 1
Směrnice 2005/56/ES
Čl. 6 – odst. 1 – pododstavec 2
Znění navržené Komisí
Pozměňovací návrh
Zveřejnění podle prvního pododstavce se na společnosti nepožaduje, pokud po nepřetržité období, které začíná nejpozději jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, zpřístupní projekt fúze na vlastní nebo jiné internetové stránce. Pokud společnost využije této možnosti, zveřejní odkaz umožňující přístup na tuto internetovou stránku na centrální elektronické platformě uvedené v čl. 3 odst. 4 směrnice 68/151/EHS. Tento odkaz bude obsahovat datum zveřejnění projektu fúze na internetové stránce.
Zveřejnění podle prvního pododstavce se na společnosti nepožaduje, pokud po nepřetržité období, které začíná nejpozději jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, zpřístupní projekt fúze na vlastní internetové stránce v plném znění nebo prostřednictvím odkazu nebo hypertextového odkazu, nebo pokud vlastní internetové stránky neprovozuje, na jiné internetové stránce. Pokud společnost využije této možnosti, zveřejní odkaz umožňující přístup na tuto internetovou stránku na centrální elektronické platformě uvedené v čl. 3 odst. 4 směrnice 68/151/EHS. Tento odkaz bude obsahovat datum zveřejnění projektu fúze na internetové stránce. Členské státy mohou přijmout opatření pro případ dočasného přerušení přístupu k internetové stránce, na níž jsou informace zveřejněny, nebo k centrální elektronické platformě, k němuž může dojít z technických nebo jiných důvodů.
Odůvodnění
Je třeba vybídnout členské státy k tomu, aby přijímaly opatření upřesňující, do jaké míry může být technické přerušení přístupu na internetovou stránku, na níž jsou informace zveřejněny, chápáno jako nedbalost, která je v rozporu s požadavky na předkládání zpráv a dokumentaci.
Pokud příslušná společnost provozuje vlastní internetové stránky, ale danou informaci na nich nezveřejní, může to vést k nedorozuměním či dezinformaci akcionářů.
POSTUP
Název
Požadavky na předkládání zpráv a na dokumentaci v případě fúze nebo rozdělení
Referenční údaje
( KOM(2008)0576 – C6-0330/2008 – 2008/0182(COD) )
Příslušný výbor
JURI
Výbor, který zaujal stanovisko
Datum oznámení na zasedání
ECON
9.10.2008
Navrhovatel
Datum jmenování
Gay Mitchell
22.10.2008
Projednání ve výboru
20.1.2009
11.2.2009
Datum přijetí
9.3.2009
Výsledek závěrečného hlasování
+:
–:
0:
30
0
1
Členové přítomní při závěrečném hlasování
Paolo Bartolozzi, Zsolt László Becsey, Pervenche Berès, Sharon Bowles, Udo Bullmann, Jonathan Evans, Elisa Ferreira, José Manuel García-Margallo y Marfil, Jean-Paul Gauzès, Donata Gottardi, Benoît Hamon, Gunnar Hökmark, Sophia in ‘t Veld, Othmar Karas, Wolf Klinz, Kurt Joachim Lauk, Hans-Peter Martin, Gay Mitchell, Sirpa Pietikäinen, John Purvis, Bernhard Rapkay, Eoin Ryan, Antolín Sánchez Presedo, Olle Schmidt, Peter Skinner, Margarita Starkevičiūtė, Ivo Strejček, Cornelis Visser
Náhradník(ci) přítomný(í) při závěrečném hlasování
Harald Ettl, Margaritis Schinas, Eva-Riitta Siitonen
POSTUP
Název
Požadavky na předkládání zpráv a na dokumentaci v případě fúze nebo rozdělení
Referenční údaje
KOM(2008)0576 – C6-0330/2008 – 2008/0182(COD)
Datum př edložení EP
24.9.2008
Příslušný výbor
Datum oznámení na zasedání
JURI
9.10.2008
Výbor(y) požádaný(é) o stanovisko
Datum oznámení na zasedání
ECON
9.10.2008
Zpravodaj(ové)
Datum jmenování
Renate Weber
3.11.2008
Projednání ve výboru
19.1.2009
11.2.2009
Datum přijetí
31.3.2009
Výsledek závěrečného hlasování
+:
–:
0:
19
0
0
Členové přítomní při závěrečném hlasování
Carlo Casini, Bert Doorn, Monica Frassoni, Giuseppe Gargani, Lidia Joanna Geringer de Oedenberg, Neena Gill, Klaus-Heiner Lehne, Hans-Peter Mayer, Manuel Medina Ortega, Hartmut Nassauer, Aloyzas Sakalas, Francesco Enrico Speroni, Diana Wallis, Jaroslav Zvěřina, Tadeusz Zwiefka
Náhradník(ci) přítomný(í) při závěrečném hlasování
Nicole Fontaine, Georgios Papastamkos, Jacques Toubon, Renate Weber
