P6_TA(2009)0094
Statut evropské soukromé společnosti *
A6-0044/2009
Legislativní usnesení Evropského parlamentu ze dne 10. března 2009 o návrhu nařízení Rady o statutu evropské soukromé společnosti ( KOM(2008)0396 – C6-0283/2008 – 2008/0130(CNS) )
(Postup konzultace)
Evropský parlament,
-
s ohledem na návrh Komise předložený Radě ( KOM(2008)0396 ),
-
s ohledem na článek 308 Smlouvy o ES, podle kterého Rada konzultovala s Parlamentem ( C6-0283/2008 ),
-
s ohledem na článek 51 jednacího řádu,
-
s ohledem na zprávu Výboru pro právní záležitosti a na stanoviska Hospodářského a měnového výboru a Výboru pro zaměstnanost a sociální věci ( A6-0044/2008 )
1.
schvaluje pozměněný návrh Komise;
2.
vyzývá Komisi, aby návrh v souladu s čl. 250 odst. 2 Smlouvy o ES změnila odpovídajícím způsobem;
3.
vyzývá Radu, aby informovala Parlament, bude-li mít v úmyslu odchýlit se od znění schváleného Parlamentem;
4.
vyzývá k zahájení dohodovacího řízení podle společného prohlášení ze dne 4. března 1975, bude-li mít Rada v úmyslu odchýlit se od znění schváleného Parlamentem;
5.
vyzývá Radu, aby znovu konzultovala s Parlamentem, bude-li mít v úmyslu podstatně změnit návrh Komise;
6.
pověřuje svého předsedu, aby postoj Parlamentu předal Radě a Komisi.
Text navržený Komisí
Pozměňovací návrh
Pozměňovací návrh
1
Návrh nařízení
Bod odůvodnění 2 a (nový)
(2a)
Stávající formy společností Společenství mají přeshraniční prvek. Tento přeshraniční prvek by neměl být překážkou pro založení evropské soukromé společnosti (SPE). Komise a členské státy by měly, v průběhu dvou let po zápisu do rejstříku, zpětně kontrolovat, zda SPE má požadovaný přeshraniční prvek.
Pozměňovací návrh
2
Návrh nařízení
Bod odůvodnění 3
(3)
Jelikož soukromá společnost
(dále jen "SPE")
, kterou lze vytvářet v celém Společenství, je určena pro malé podniky, měla by být stanovena právní forma, která je v celém Společenství co nejjednotnější, a co nejvíce věcí by mělo být přenecháno smluvní volnosti společníků, zatímco je zajištěna vysoká úroveň právní jistoty pro společníky, věřitele, zaměstnance a třetí osoby obecně. Vzhledem k tomu, že společníkům má být ponechán vysoký stupeň pružnosti a volnosti při organizaci vnitřních záležitostí SPE, soukromá povaha společnosti by se měla rovněž odrážet ve skutečnosti, že její obchodní podíly nesmějí být veřejně nabízeny ani obchodovány na kapitálových trzích, včetně přijetí k obchodování či kotování na regulovaných trzích.
(3)
Udržitelný a stálý růst vnitřního trhu vyžaduje komplexní rámec právních předpisů v oblasti obchodního práva přizpůsobených potřebám malých a středních podniků.
Jelikož
evropská
soukromá
společnost, kterou
lze vytvářet v celém Společenství, je určena pro malé podniky, měla by být stanovena právní forma, která je v celém Společenství co nejjednotnější, a co nejvíce věcí by mělo být přenecháno smluvní volnosti společníků, zatímco je zajištěna vysoká úroveň právní jistoty pro společníky, věřitele, zaměstnance a třetí osoby obecně. Vzhledem k tomu, že společníkům má být ponechán vysoký stupeň pružnosti a volnosti při organizaci vnitřních záležitostí SPE, soukromá povaha společnosti by se měla rovněž odrážet ve skutečnosti, že její obchodní podíly nesmějí být veřejně nabízeny ani obchodovány na kapitálových trzích, včetně přijetí k obchodování či kotování na regulovaných trzích.
Pozměňovací návrh
3
Návrh nařízení
Bod odůvodnění 4
(4)
Aby bylo podnikům umožněno plně využít přínosy vnitřního trhu,
měly
by SPE mít možnost mít své sídlo a hlavní provozovnu v různých členských státech a přemístit své sídlo z jednoho členského státu do druhého a zároveň také přemístit nebo nepřemístit svou ústřední správu nebo hlavní provozovnu.
(4)
Aby bylo podnikům umožněno plně využít přínosy vnitřního trhu,
měla
by SPE mít možnost mít své sídlo a hlavní provozovnu v různých členských státech a přemístit své sídlo z jednoho členského státu do druhého a zároveň také přemístit nebo nepřemístit svou ústřední správu nebo hlavní provozovnu.
Současně by však měly být učiněny kroky, které by zabránily využití SPE k obcházení legitimních zákonných požadavků členských států.
Pozměňovací návrh
4
Návrh nařízení
Bod odůvodnění 8
(8)
Aby se snížily náklady a správní zátěž spojené se zápisem společností do rejstříku, měly by být formality spojené se zápisem SPE do rejstříku omezeny na požadavky, které jsou nezbytné k zajištění právní jistoty, a platnost dokumentů, které jsou uloženy po vytvoření SPE, by měla podléhat jedinému ověření
, které se může uskutečnit buď před zápisem do rejstříku, nebo po něm.
Pro účely zápisu do rejstříku je vhodné použít rejstříky určené první směrnicí Rady 68/151/EHS ze dne 9. března 1968 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 58 druhého pododstavce Smlouvy, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření.
(8)
Aby se snížily náklady a správní zátěž spojené se zápisem společností do rejstříku, měly by být formality spojené se zápisem SPE do rejstříku omezeny na požadavky, které jsou nezbytné k zajištění právní jistoty, a platnost dokumentů, které jsou uloženy po vytvoření SPE, by měla podléhat jedinému
preventivnímu
ověření. Pro účely zápisu do rejstříku je vhodné použít rejstříky určené první směrnicí Rady 68/151/EHS ze dne 9. března 1968 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 58 druhého pododstavce Smlouvy, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření.
Pozměňovací návrh
5
Návrh nařízení
Bod odůvodnění 8 a (nový)
(8a)
V souladu se závazky Rady a Komise ohledně návrhu "e-justice" by měly být všechny formuláře týkající se založení SPE a jejího zápisu do rejstříku k dispozici on-line
.
Dále, aby se předešlo zdvojenému vyplňování dokumentů, by Komise měla spravovat centrální rejstřík s elektronickými odkazy na příslušné vnitrostátní rejstříky členských států.
Pozměňovací návrh
6
Návrh nařízení
Bod odůvodnění 8 b (nový)
(8b)
V zájmu zajištění transparentnosti a zveřejňování přesných informací o SPE by Komise měla pro SPE zřídit a koordinovat databázi, která je dostupná na internetu a jejímž účelem je shromažďovat, zveřejňovat a šířit informace a údaje týkající se zápisu do rejstříku, sídla, náplně činnosti, poboček a jakéhokoli přemístění sídla, přeměny, fúze, rozdělení nebo zrušení SPE
.
Pozměňovací návrh
7
Návrh nařízení
Bod odůvodnění 11
(11)
SPE by neměla podléhat požadavku na velký povinný základní kapitál, protože by to bylo překážkou pro vytváření SPE. Věřitelé by však měli být chráněni před nadměrným plněním ve prospěch společníků, které by mohlo ovlivnit schopnost SPE splácet své dluhy. Za tímto účelem by měla být plnění ve prospěch společníků, v jejichž důsledku závazky SPE přesahují hodnotu aktiv SPE, zakázána. Společníci by však měli mít možnost požádat řídící orgán SPE, aby podepsal osvědčení platební schopnosti.
(11)
SPE by neměla podléhat požadavku na velký povinný základní kapitál, protože by to bylo překážkou pro vytváření SPE. Věřitelé by však měli být chráněni před nadměrným plněním ve prospěch společníků, které by mohlo ovlivnit schopnost SPE splácet své dluhy. Za tímto účelem by měla být plnění ve prospěch společníků, v jejichž důsledku závazky SPE přesahují hodnotu aktiv SPE, zakázána. Společníci by však měli mít možnost požádat
výkonný
řídící orgán SPE, aby podepsal osvědčení platební schopnosti.
Pozměňovací návrh
74
Návrh nařízení
Bod odůvodnění 15
(15)
Práva zaměstnanců na účast by se měla řídit právními předpisy členského státu, v němž má SPE sídlo (dále jen "domovský stát"). SPE by neměla být využívána
za účelem
obcházení těchto práv.
Pokud vnitrostátní právní předpisy členského státu, do něhož SPE přemísťuje své sídlo, nestanoví přinejmenším stejnou úroveň účasti zaměstnanců jako v domovském členském státě, měla by být účast zaměstnanců ve společnosti po přemístění za jistých okolností předmětem vyjednávání. Jestliže toto vyjednávání nebude úspěšné, ustanovení platná ve společnosti před přemístěním by měla platit i po přemístění.
(15)
Práva zaměstnanců na účast by se měla řídit právními předpisy členského státu, v němž má SPE sídlo (dále jen "domovský
členský
stát").
Pokud právní předpisy domovského členského státu stanoví práva na účast, měli by mít všichni zaměstnanci SPE právo volit, jmenovat, doporučovat nebo zamítat jmenování určitého počtu členů správního nebo dozorčího orgánu SPE.
SPE by neměla být využívána
k
obcházení těchto práv
zaměstnanců na účast
.
Zejména by měla být zavedena náležitá opatření, aby větší společnosti nemohly využívat statutu SPE k obcházení stávajících povinností vyplývajících z vnitrostátních právních předpisů a předpisů Společenství, přitom by však neměly být příliš zatíženy malé a střední podniky, které chtějí SPE založit ze skutečně obchodních důvodů. Pokud podstatná část zaměstnanců pracuje obvykle v členském státě nebo v členských státech, v nichž účast zaměstnanců přesahuje míru jejich účasti v domovském členském státě, měla by společnost v souladu se směrnicí Rady 2001/86/ES ze dne 8. října 2001, kterou se doplňuje statut evropské společnosti s ohledem na zapojení zaměstnanců
1
, zahájit jednání se zaměstnanci o systému účasti, který by byl pro SPE jednotný. Pro SPE založené ex nihilo a celkem zaměstnávající méně než 500 zaměstnanců by však měla platit přizpůsobená pravidla. Vyjednávání o účasti zaměstnanců by měla být zahájena pouze tehdy, jestliže převážná část zaměstnanců obvykle pracuje ve výhodnějším systému účasti než je systém, který platí v domovském členském státě. Místem, kde zaměstnanec obvykle pracuje, se rozumí členský stát, v němž obvykle vykonává své pracovní činnosti, a to i v případě, že je dočasně vyslán na jiné místo.
__________________________________
1
Úř. věst. L 294, 10.11.2001, s. 22.
Pozměňovací návrh
75
Návrh nařízení
Bod odůvodnění 15 a (nový)
(15a)
Pravidla pro případná jednání o úpravě účasti by neměla ohrozit rozvoj SPE tím, že budou příliš přísná. Pokud se výrazně změní počet nebo rozmístění zaměstnanců SPE, například z důvodu velké akvizice nebo přemístění činností mezi členskými státy, stávající úprava účasti by měla být přizpůsobena a současně by mělo být zohledněno přání zúčastněných stran. Jestliže stávající úprava účasti nepovoluje provést nezbytné přizpůsobení, měla by být v případě zakládání SPE přehodnocena potřeba a případně i obsah úpravy účasti v souladu s platnými pravidly.
Pozměňovací návrh
76
Návrh nařízení
Bod odůvodnění 15 b (nový)
(15b)
Pokud vnitrostátní právní předpisy členského státu, do něhož SPE přemísťuje své sídlo, nestanoví přinejmenším stejnou úroveň účasti zaměstnanců jako v domovském členském státě, měla by být účast zaměstnanců ve společnosti po přemístění za jistých okolností předmětem vyjednávání. V zájmu konzistentnosti a předcházení nedostatkům by v případě přemístění sídla měla platit stejná pravidla pro případná jednání o právech účasti jako v případě založení SPE.
Pozměňovací návrh
9
Návrh nařízení
Bod odůvodnění 16
(16)
Na
jiná
práva zaměstnanců
než práva na účast by se měla
nadále vztahovat směrnice Rady 94/45/ES ze dne 22. září 1994 o zřízení evropské rady zaměstnanců nebo vytvoření postupu pro informování zaměstnanců a projednání se zaměstnanci v podnicích působících na území Společenství a skupinách podniků působících na území Společenství, směrnice Rady 98/59/ES ze dne 20. července 1998 o sbližování právních předpisů členských států týkajících se hromadného propouštění, směrnice Rady 2001/23/ES ze dne 12. března 2001 o sbližování právních předpisů členských států týkajících se zachování práv zaměstnanců v případě převodů podniků, závodů nebo částí podniků nebo závodů a směrnice Evropského parlamentu a Rady 2002/14/ES ze dne 11. března 2002, kterou se stanoví obecný rámec pro informování zaměstnanců a projednávání se zaměstnanci v Evropském společenství.
(16)
Na práva zaměstnanců
by se mělo
nadále vztahovat
právo Společenství a vnitrostátní právní předpisy přijaté k jeho provedení, především
směrnice Rady 94/45/ES ze dne 22. září 1994 o zřízení evropské rady zaměstnanců nebo vytvoření postupu pro informování zaměstnanců a projednání se zaměstnanci v podnicích působících na území Společenství a skupinách podniků působících na území Společenství, směrnice Rady 98/59/ES ze dne 20. července 1998 o sbližování právních předpisů členských států týkajících se hromadného propouštění, směrnice Rady 2001/23/ES ze dne 12. března 2001 o sbližování právních předpisů členských států týkajících se zachování práv zaměstnanců v případě převodů podniků, závodů nebo částí podniků nebo závodů a směrnice Evropského parlamentu a Rady 2002/14/ES ze dne 11. března 2002, kterou se stanoví obecný rámec pro informování zaměstnanců a projednávání se zaměstnanci v Evropském společenství.
Pozměňovací návrh
77
Návrh nařízení
Bod odůvodnění 17
(17)
Členské státy by měly stanovit pravidla pro ukládání sankcí za porušení ustanovení tohoto nařízení, včetně nedodržení povinnosti upravit ve stanovách SPE věci předepsané tímto nařízením, a měly by zajistit jejich uplatňování. Uvedené sankce musí být účinné, přiměřené a odrazující.
(17)
Členské státy by měly stanovit pravidla pro ukládání sankcí za porušení ustanovení tohoto nařízení, včetně nedodržení povinnosti upravit ve stanovách SPE věci předepsané tímto nařízením a
pravidel pro účast zaměstnanců, a
měly by zajistit jejich uplatňování. Uvedené sankce musí být účinné, přiměřené a odrazující.
Pozměňovací návrh
10
Návrh nařízení
Čl. 2 odst. 1 písm. b)
b) "plněním ve prospěch společníků" se rozumí finanční prospěch, který společníci získali přímo či nepřímo z SPE, ve vztahu k obchodním podílům, které drží, včetně jakýchkoli převodů peněz nebo majetku, jakož i vzniku dluhu;
b) "plněním ve prospěch společníků" se rozumí finanční prospěch, který společníci získali přímo či nepřímo z SPE, ve vztahu k obchodním podílům, které drží, včetně jakýchkoli převodů peněz nebo majetku, jakož i vzniku dluhu
, a u kterého nedojde k vyrovnání prostřednictvím uplatnění plného nároku na protiplnění nebo náhradu.
Pozměňovací návrh
12
Návrh nařízení
Čl. 2 – odst.1 – písm. d)
d) "řídícím orgánem" se rozumí jeden nebo více jednotlivých jednatelů, představenstvo (dualistický systém) nebo správní rada (monistický systém), kteří jsou podle stanov SPE odpovědni za řízení SPE;
d) "
výkonným
řídícím orgánem" se rozumí jeden nebo více jednotlivých jednatelů, představenstvo (dualistický systém) nebo správní rada (monistický systém), kteří jsou podle stanov SPE odpovědni za řízení SPE;
Pozměňovací návrh
13
Návrh nařízení
Čl. 2 – odst. 1 – písm. e
e) "dozorčím orgánem" se rozumí dozorčí rada (dualistický systém),
která
je podle stanov SPE odpovědná za dohled nad řídícím orgánem;
e) "dozorčím orgánem" se rozumí dozorčí rada (dualistický systém)
v případě, že je
podle stanov SPE odpovědná za dohled nad řídícím orgánem;
Pozměňovací návrh
14
Návrh nařízení
Čl. 2 – odst. 1 – písm. e a) (nové)
ea) "mírou účasti zaměstnanců" se rozumí podíl zástupců zaměstnanců mezi členy správního nebo dozorčího orgánu nebo jejich výborů, případně řídící skupiny příslušné pro hospodářské jednotky SPE;
Pozměňovací návrh
15
Návrh nařízení
Čl. 3 – odst. 1
1.
SPE musí splňovat tyto požadavky:
1.
SPE
je právnickou osobou s právní subjektivitou a
musí splňovat tyto požadavky:
a) její základní kapitál je rozvržen na obchodní podíly;
a) její základní kapitál je rozvržen na obchodní podíly;
b)
společník
ručí jen do výše částky, kterou
upsal
nebo s
jehož
upsáním
souhlasil
;
b)
společníci
ručí jen do výše částky, kterou
upsali
nebo s
jejímž
upsáním
souhlasili
;
c) má právní subjektivitu;
d) její obchodní podíly
nejsou veřejně nabízeny
a veřejně
se s nimi neobchoduje
;
d) její obchodní podíly
nesmí být předmětem veřejných nabídek
a
nesmí se s nimi
veřejně
obchodovat
;
to však nebrání nabídkám pro zaměstnance;
e) mohou ji vytvořit jedna nebo více fyzických osob
a/nebo
právnických osob (dále jen "zakládající společníci").
e) mohou ji vytvořit jedna nebo více fyzických osob
nebo
právnických osob (dále jen "zakládající společníci")
,
Pozměňovací návrh
70
Návrh nařízení
Čl. 3 – odst. 1 – písm. ea) (nové)
ea) vykazuje přeshraniční prvek, za nějž se považuje
:
– podnikatelský záměr či předmět podnikání přeshraničního charakteru,
– cíl vykazovat značnou aktivitu ve více než jednom členském státě,
– pobočky v jiných členských státech nebo
– mateřská společnost, která je zapsána do rejstříku v jiném členském státě.
Pozměňovací návrh
18
Návrh nařízení
Článek 7
SPE musí mít sídlo a správní ústředí nebo hlavní provozovnu ve Společenství.
SPE musí mít sídlo a správní ústředí nebo hlavní provozovnu ve Společenství.
SPE není povinna mít ústřední správu nebo hlavní provozovnu v členském státě, v němž má sídlo.
SPE není povinna mít ústřední správu nebo hlavní provozovnu v členském státě, v němž má sídlo.
Nachází-li se ústřední správa nebo hlavní provozovna v jiném členském státě, než ve kterém má SPE sídlo, musí SPE do rejstříku v místě, kde se její ústřední správa nebo hlavní provozovna nachází, zanést údaje stanovené v čl. 10 odst. 2 písm. a), b) a c). Údaje zaznamenané v rejstříku se považují za správné.
Zanesení dokumentů do evropského centrálního rejstříku musí splňovat požadavky pro zanesení údajů v souladu s druhým pododstavcem.
Pozměňovací návrh
19
Návrh nařízení
Čl. 7 – pododstavec 3 a (nový)
Sídlem je adresa, na kterou mají být zasílány všechny právní dokumenty týkající se SPE.
Pozměňovací návrh
79 a 20
Návrh nařízení
Článek 8 odst 2 a 3
2.
Stanovy SPE mají písemnou formu a jsou podepsány každým zakládajícím společníkem.
2.
Stanovy SPE mají písemnou formu a jsou podepsány každým zakládajícím společníkem.
Pokud SPE nepoužívá oficiální vzorové stanovy, mohou použitelné vnitrostátní právní předpisy stanovit další formální náležitosti.
3.
Stanov a jejich každé změny se lze dovolávat:
3.
Stanov a jejich každé změny se lze dovolávat:
a) pokud jde o společníky, řídící orgán SPE a její dozorčí orgán, je-li vytvořen, ode dne, kdy jsou podepsány nebo v případě změn přijaty;
a) pokud jde o společníky,
výkonný
řídící orgán SPE a její dozorčí orgán, je-li vytvořen, ode dne, kdy jsou podepsány nebo v případě změn přijaty;
b) pokud jde o třetí osoby, v souladu s ustanoveními použitelného vnitrostátního práva provádějícími
čl. 3 odst. 5, 6 a 7
směrnice 68/151/EHS.
b) pokud jde o třetí osoby, v souladu s ustanoveními použitelného vnitrostátního práva provádějícími
čl. 3 odst. 2, 5, 6 a 7
směrnice 68/151/EHS.
Pozměňovací návrh
21
Návrh nařízení
Čl. 9 – odst. 3 a (nový)
3a.
Kopie každého zápisu SPE do rejstříku a všech jeho následných změn zasílají jednotlivé vnitrostátní rejstříky evropskému rejstříku spravovanému Komisí a příslušným vnitrostátním orgánům a v evropském rejstříku se uchovají. Komise sleduje údaje zapsané v tomto rejstříku, zejména s cílem zabránit možnému zneužití a chybám. Není-li SPE schopna prokázat, že splňuje podmínky uvedené v čl. 3 odst. 1 písm. ea) do dvou let po zápisu do rejstříku, převede se do příslušné vnitrostátní právní formy.
Pozměňovací návrh
22
Návrh nařízení
Článek 10
1.
Žádost o zápis do rejstříku podají zakládající společníci SPE nebo jakákoli jimi zmocněná osoba. Tato žádost se podává elektronickými prostředky.
1.
Žádost o zápis do rejstříku podají zakládající společníci SPE nebo jakákoli jimi zmocněná osoba. Tuto žádost lze podat elektronickými prostředky
v souladu s ustanoveními použitelných vnitrostátních právních předpisů, jimiž se provádí čl. 3 odst. 2 směrnice 68/151/EHS.
2.
Členské státy nepožadují, aby se při žádosti o zápis SPE do rejstříku předkládaly jiné údaje a listiny než:
2.
Členské státy nepožadují, aby se při žádosti o zápis SPE do rejstříku předkládaly jiné údaje a listiny než:
a) firma SPE a adresa jejího sídla;
a) firma SPE a adresa jejího sídla;
b) jména, adresy a jakékoli další údaje nezbytné k určení totožnosti osob, které jsou oprávněny zastupovat SPE vůči třetím osobám a v soudních řízeních nebo se podílet na správě SPE, dohledu nad ní a její kontrole;
b) jména, adresy a jakékoli další údaje nezbytné k určení totožnosti osob,
které jsou členy výkonného řídícího orgánu, a osob,
které jsou oprávněny zastupovat SPE vůči třetím osobám a v soudních řízeních nebo se podílet na správě SPE, dohledu nad ní a její kontrole;
ba) předmět podnikání SPE včetně případného objasnění přeshraničního prvku předmětu podnikání SPE;
c) základní kapitál SPE;
c) základní kapitál SPE;
ca) seznam společníků v souladu s článkem 15;
d) druhy obchodních podílů a počet obchodních podílů každého druhu;
d) druhy obchodních podílů a počet obchodních podílů každého druhu;
e) celkový počet obchodních podílů;
e) celkový počet obchodních podílů;
f) jmenovitá hodnota nebo účetní hodnota obchodních podílů;
f) jmenovitá hodnota nebo účetní hodnota obchodních podílů;
g) stanovy SPE;
g) stanovy SPE;
h) pokud byla SPE vytvořena v důsledku přeměny, fúze nebo rozdělení společností, usnesení o přeměně, fúzi nebo rozdělení, které vedlo k vytvoření SPE.
h) pokud byla SPE vytvořena v důsledku přeměny, fúze nebo rozdělení společností, usnesení o přeměně, fúzi nebo rozdělení, které vedlo k vytvoření SPE.
3.
Listiny a údaje uvedené v odstavci 2 se poskytují v jazyce, který požaduje použitelné vnitrostátní právo.
3.
Listiny a údaje uvedené v odstavci 2 se poskytují v jazyce, který požaduje použitelné vnitrostátní právo.
4.
Na zápis SPE do rejstříku
se smí vztahovat pouze
jeden z těchto požadavků:
4.
Na zápis SPE do rejstříku
se vztahuje alespoň
jeden z těchto požadavků:
a) kontrola souladu listin a údajů SPE s právem ze strany správního nebo soudního orgánu
a) kontrola souladu listin a údajů SPE s právem ze strany správního nebo soudního orgánu
b) ověření listin a údajů SPE.
b) ověření
nebo právní osvědčení
listin a údajů SPE.
5.
SPE předloží rejstříku jakoukoli změnu v údajích nebo listinách uvedených v odst. 2 písm. a) až g) do
14
kalendářních dnů ode dne, kdy změna nastala. Po každé změně stanov předloží SPE rejstříku úplné znění stanov v platném znění.
5.
SPE předloží rejstříku jakoukoli změnu v údajích nebo listinách uvedených v odst. 2 písm. a) až g) do
čtrnácti
kalendářních dnů ode dne, kdy změna nastala. Po každé změně stanov předloží SPE rejstříku úplné znění stanov v platném znění.
Odstavec 1 druhá věta a odstavec 4 se použijí obdobně
.
6.
Zápis SPE do rejstříku se zveřejní.
6.
Zápis SPE do rejstříku se zveřejní.
Pozměňovací návrh
23
Návrh nařízení
Čl. 11 odst. 2 písm. b)
b) firmu SPE, adresu jejího sídla a
popřípadě
údaj, že se společnost ruší.
b) firmu SPE, adresu jejího sídla a
případně
podrobnosti o jejím správním ústředí nebo hlavní provozovně, o existenci poboček a
údaj, že se společnost ruší
;
Pozměňovací návrh
24
Návrh nařízení
Čl. 11 – odst. 2 – písm. b a) (nové)
ba) podrobnosti o členech výkonného řídícího orgánu SPE.
Pozměňovací návrh
25
Návrh nařízení
Článek 15
1.
Řídící orgán SPE vyhotoví seznam společníků. Seznam musí obsahovat alespoň tyto údaje:
1.
Výkonný
řídící orgán SPE vyhotoví seznam společníků. Seznam musí obsahovat alespoň tyto údaje:
a) jméno,
firmu či název
a adresu každého společníka;
a) jméno a
poštovní
adresu každého společníka;
b) počet obchodních podílů držených dotyčným společníkem, jejich jmenovitou hodnotu nebo účetní hodnotu;
b) počet obchodních podílů držených dotyčným společníkem, jejich jmenovitou hodnotu nebo účetní hodnotu;
c) pokud obchodní podíl vlastní více osob než jedna, jména, firmy či názvy a adresy spolumajitelů a jejich společného zástupce;
c) pokud obchodní podíl vlastní více osob než jedna, jména, firmy či názvy a adresy spolumajitelů a jejich společného zástupce;
d) den nabytí obchodních podílů;
d) den nabytí obchodních podílů;
e) případně částku každého peněžitého protiplnění, splaceného i nesplaceného dotyčným společníkem;
e) případně částku každého peněžitého protiplnění, splaceného i nesplaceného dotyčným společníkem;
f) případně hodnotu a předmět každého nepeněžitého protiplnění předaného nebo nepředaného dotyčným společníkem;
f) případně hodnotu a předmět každého nepeněžitého protiplnění předaného nebo nepředaného dotyčným společníkem;
g) den, kdy společník přestává být společníkem SPE.
g) den, kdy společník přestává být společníkem SPE.
2.
Seznam společníků představuje důkaz správnosti údajů uvedených v odst. 1 písm. a) až g), není-li prokázán opak.
2.
Seznam společníků
zapsaný do rejstříku v souladu s článkem 10
představuje důkaz správnosti údajů uvedených v odst. 1 písm. a) až g), není-li prokázán opak.
3.
Seznam společníků a jakékoli jeho změny jsou vedeny řídícím orgánem a společníci nebo třetí osoby do něj mohou nahlédnout na požádání.
3.
Seznam společníků
zapsaný do rejstříku v souladu s článkem 10
a jakékoli jeho změny jsou vedeny
výkonným
řídícím orgánem a společníci nebo třetí osoby do něj mohou nahlédnout na požádání.
Pozměňovací návrh
27
Návrh nařízení
Čl. 16 – odst. 3
3.
Po
oznámení o převodu zapíše řídící orgán
bez zbytečného odkladu společníka
do seznamu uvedeného v článku 15 za předpokladu, že převod byl proveden v souladu s tímto nařízením a stanovami SPE a společník předloží přiměřené důkazy o tom, že obchodní podíl právoplatně vlastní.
3.
Poté, co společník učiní
oznámení o převodu, zapíše
výkonný
řídící orgán
tohoto
společníka bez zbytečného odkladu
do seznamu uvedeného v článku 15
a zapsaného do rejstříku v souladu s článkem 10, a to
za předpokladu, že převod byl proveden v souladu s tímto nařízením a stanovami SPE a společník předloží přiměřené důkazy o tom, že obchodní podíl právoplatně vlastní.
Pozměňovací návrh
28
Návrh nařízení
Čl. 16 – odst. 4 – písm. a)
a) pokud jde o SPE, v den, kdy společník uvědomí SPE o převodu;
a) pokud jde o SPE, v den, kdy
nový
společník uvědomí SPE o převodu;
Pozměňovací návrh
29
Návrh nařízení
Čl. 16 – odst. 4 – písm. b)
b) pokud jde o třetí osoby, v den, kdy je společník zapsán do seznamu uvedeného v článku 15.
b) pokud jde o třetí osoby, v den, kdy je společník zapsán do seznamu uvedeného v článku 15,
nebo v den, kdy je jako společník zveřejněn v rejstříku v souladu s článkem 9
.
Pozměňovací návrh
30
Návrh nařízení
Čl. 18 – odst. 1
1.
Společník má právo vystoupit z SPE, pokud činnosti SPE jsou nebo byly vykonávány způsobem, který závažně poškozuje zájmy společníka v důsledku jedné nebo vícero z těchto událostí:
1.
Společníci mohou využít práva vystoupit, pokud nesouhlasí s usneseními, jež se týkají:
a)
SPE byla připravena o významnou část svých aktiv
;
a)
obchodních postupů, které připravují SPE o významnou část jejích aktiv
;
b)
sídlo SPE bylo přemístěno do jiného členského státu
;
b)
obchodních postupů, které znamenají podstatnou změnu činnosti SPE
;
c)
činnosti SPE se podstatně změnily
;
c)
přemístění sídla SPE do jiného členského státu
;
d)
alespoň tři roky nebyly vyplaceny dividendy
, i když finanční situace SPE by vyplacení dividend umožňovala.
d)
nevyplacení dividend po dobu alespoň tří let
, i když finanční situace SPE by vyplacení dividend umožňovala.
Ve stanovách mohou být uvedeny další důvody k vystoupení z SPE.
Pozměňovací návrh
31
Návrh nařízení
Čl. 18 – odst. 3
3.
Řídící orgán SPE po přijetí oznámení uvedeného v odstavci 2 bez zbytečného odkladu požádá o usnesení společníků k odkoupení obchodního podílu daného společníka ostatními společníky nebo
samou
SPE.
3.
Výkonný
řídící orgán SPE po přijetí oznámení uvedeného v odstavci 2 bez zbytečného odkladu požádá o usnesení společníků k odkoupení obchodního podílu daného společníka ostatními společníky nebo
samoutnou
SPE.
Pozměňovací návrh
32
Návrh nařízení
Čl. 18 – odst. 4
4.
Pokud společníci SPE nepřijmou usnesení uvedené v odstavci 3 nebo nepřijmou důvody společníka k vystoupení do 30 kalendářních dnů od předložení oznámení uvedeného v odstavci 2, řídící orgán o tom bez zbytečného odkladu uvědomí daného společníka.
4.
Pokud společníci SPE nepřijmou usnesení uvedené v odstavci 3 nebo nepřijmou důvody společníka k vystoupení do 30 kalendářních dnů od předložení oznámení uvedeného v odstavci 2,
výkonný
řídící orgán společnosti o tom bez zbytečného odkladu uvědomí daného společníka.
Pozměňovací návrh
33
Návrh nařízení
Čl. 19 – odst. 4
4.
Základní kapitál SPE musí činit alespoň 1 EUR.
4.
Základní kapitál SPE musí činit alespoň 1 EUR,
pokud stanovy SPE vyžadují, aby výkonný řídící orgán podepsal prohlášení o platební schopnosti, jak je uvedeno v článku 21.
Pokud stanovy takový požadavek neobsahují, musí základní kapitál SPE činit alespoň 8 000 EUR.
Pozměňovací návrh
34
Návrh nařízení
Čl. 20 – odst. 3
3.
Aniž jsou dotčeny odstavce 1 a 2, ručení společníků za splacené nebo předané protiplnění se řídí použitelným vnitrostátním právem.
3.
Pokud hodnota nepeněžitého protiplnění nedosahuje výše převzatého podílu, poskytne společník peněžní protiplnění ve výši schodku. Nárok společnosti na plnění vyprší osm let po zápisu společnosti do rejstříku.
Pozměňovací návrh
35
Návrh nařízení
Čl. 21 – odst. 1
1.
Aniž je dotčen článek 34, SPE může na základě návrhu řídícího orgánu poskytnout plnění ve prospěch společníků za předpokladu, že po poskytnutí plnění aktiva SPE zcela kryjí její závazky. SPE nesmí použít k plnění ve prospěch společníků tu část rezervních fondů, kterou podle podle stanov nesmí použít k plnění ve prospěch společníků.
1.
Aniž je dotčen článek 34, SPE může na základě návrhu
výkonného
řídícího orgánu společnosti poskytnout plnění ve prospěch společníků za předpokladu, že po poskytnutí plnění aktiva SPE zcela kryjí její závazky. SPE nesmí použít k plnění ve prospěch společníků tu část rezervních fondů, kterou podle stanov nesmí použít k plnění ve prospěch společníků.
Plnění ve prospěch společníků je přípustné, pouze pokud zbývající výše protiplnění není nižší než minimální částka uvedená v čl. 19 odst. 4.
Pozměňovací návrh
36
Návrh nařízení
Čl. 21 – odst. 2
2.
Pokud to stanovy požadují, řídící orgán SPE před poskytnutím plnění ve prospěch společníků kromě dosažení shody s odstavcem 1 podepíše prohlášení (dále jen "osvědčení platební schopnosti"), kterým osvědčí, že SPE bude schopna splatit své dluhy ve lhůtě jejich splatnosti při běžné činnosti do jednoho roku ode dne plnění ve prospěch společníků. Společníkům se poskytne osvědčení platební schopnosti před přijetím usnesení o plnění ve prospěch společníků uvedeném v článku 27.
2.
Pokud to stanovy požadují,
výkonný
řídící orgán SPE před poskytnutím plnění ve prospěch společníků kromě dosažení shody s odstavcem 1 podepíše prohlášení (dále jen "osvědčení platební schopnosti"), kterým osvědčí, že SPE bude schopna splatit své dluhy ve lhůtě jejich splatnosti při běžné činnosti do jednoho roku ode dne plnění ve prospěch společníků. Společníkům se poskytne osvědčení platební schopnosti před přijetím usnesení o plnění ve prospěch společníků uvedeném v článku 27.
Pozměňovací návrh
37
Návrh nařízení
Článek 22
Kterýkoli společník, který obdržel plnění ve prospěch společníků v rozporu s článkem 21, musí toto plnění
vrátit SPE
za předpokladu,
že SPE prokáže, že dotyčný společník věděl nebo vzhledem k okolnostem měl vědět o nesrovnalostech.
Kterýkoli společník, který obdržel plnění ve prospěch společníků v rozporu s článkem 21, musí toto plnění
SPE vrátit
.
Pozměňovací návrh
38
Návrh nařízení
Čl. 24 – odst. 1
1.
V případě snížení základního kapitálu SPE
se použijí obdobně články 21 a 22
.
1.
V případě snížení základního kapitálu SPE
se články 21 a 22 použijí obdobně
.
Snížení základního kapitálu je přípustné, pouze pokud zbývající výše protiplnění není nižší než minimální částka uvedená v čl. 19 odst. 4.
Pozměňovací návrh
39
Návrh nařízení
Čl. 25 – odst.1
1.
Na SPE se vztahují požadavky použitelného vnitrostátního práva, pokud jde o sestavení, uložení, audit a zveřejnění účetní závěrky
1.
Na SPE se vztahují požadavky použitelného vnitrostátního práva, pokud jde o sestavení, uložení, audit a zveřejnění
zákonem předepsané
účetní závěrky.
Pozměňovací návrh
40
Návrh nařízení
Čl. 25 – odst. 2
2.
Řídící orgán vede účetnictví SPE. Účetnictví SPE se řídí použitelným vnitrostátním právem.
2.
Výkonný
řídící orgán vede účetnictví SPE. Účetnictví SPE se řídí použitelným vnitrostátním právem.
Pozměňovací návrh
41
Návrh nařízení
Čl. 26 – odst. 1
1.
SPE má řídící orgán, který odpovídá za řízení SPE. Řídící orgán může vykonávat všechny pravomoci, jejichž výkon společníky nepožaduje toto nařízení nebo stanovy.
1.
SPE má
výkonný
řídící orgán, který odpovídá za řízení SPE.
Výkonný
řídící orgán může vykonávat všechny pravomoci, jejichž výkon společníky nepožaduje toto nařízení nebo stanovy.
Usnesení společníků jsou pro výkonný řídící orgán společnosti vnitřně závazná
.
Pozměňovací návrh
42
Návrh nařízení
Čl. 27 – odst. 2
2.
Usnesení o věcech uvedených v odst. 1 písm. a), b), c), i), l), m), n), o) a p) se přijímají kvalifikovanou většinou.
2.
Usnesení o věcech uvedených v odst. 1 písm. a), b), c),
h)
, i), l), m), n), o) a p) se přijímají kvalifikovanou většinou.
Pozměňovací návrh
43
Návrh nařízení
Čl. 27 – odst. 3
3.
Přijetí usnesení nevyžaduje uspořádání valné hromady. Řídící orgán poskytne všem společníkům návrhy usnesení spolu s dostatečnými informacemi, aby jim umožnil přijmout rozhodnutí se znalostí věci. Usnesení se zaznamenají v písemné formě. Kopie přijatých rozhodnutí se zašlou všem společníkům.
3.
Přijetí usnesení nevyžaduje uspořádání valné hromady.
Výkonný
řídící orgán poskytne všem společníkům návrhy usnesení spolu s dostatečnými informacemi, aby jim umožnil přijmout rozhodnutí se znalostí věci. Usnesení se zaznamenají v písemné formě. Kopie přijatých rozhodnutí se zašlou všem společníkům.
Pozměňovací návrh
44
Návrh nařízení
Čl. 27 – odst. 4
4.
Usnesení společníků
jsou
v souladu s tímto nařízením a stanovami SPE.
4.
Usnesení společníků
musí být
v souladu s tímto nařízením a stanovami SPE.
Právo společníků vznést námitky proti usnesení se řídí použitelným vnitrostátním právem.
Neplatnost usnesení společníků z důvodu, že jsou rozporu s ustanoveními stanov, tohoto nařízení nebo použitelných právních předpisů, může být uznána pouze prostřednictvím žaloby podané u soudu příslušného podle sídla SPE
.
Žalobu může podat každý společník, který pro usnesení nehlasoval, a to po dobu jednoho měsíce ode dne usnesení, jestliže společnost nedostatek v usnesení neodstraní nebo žalobce dodatečně nevyjádří svůj souhlas. Ve stanovách může být stanovena delší lhůta pro odvolání.
Pozměňovací návrh
45
Návrh nařízení
Čl. 27 – odst. 7 – písm. a)
a) pokud jde o společníky, řídící orgán SPE a popřípadě její dozorčí orgán, dnem jejich přijetí;
a) pokud jde o společníky,
výkonný
řídící orgán SPE a popřípadě její dozorčí orgán, dnem jejich přijetí;
Pozměňovací návrh
46
Návrh nařízení
Čl. 28 – odst. 1
1.
Společníci mají právo být řádně informováni a klást řídícímu orgánu otázky týkající se usnesení, roční závěrky a všech dalších věcí souvisejících s činnostmi SPE.
1.
Společníci mají právo být řádně informováni a klást
výkonnému řídícímu orgánu
otázky týkající se usnesení, roční závěrky a všech dalších věcí souvisejících s činnostmi SPE.
Pozměňovací návrh
47
Návrh nařízení
Čl. 28 – odst. 2
2.
Řídící orgán může odmítnout zpřístupnit informace, pouze kdyby jejich zpřístupnění mohlo způsobit závažné škody podnikatelským zájmům SPE.
2.
Výkonný
řídící orgán může odmítnout zpřístupnit informace, pouze kdyby jejich zpřístupnění mohlo způsobit závažné škody podnikatelským zájmům SPE.
Pozměňovací návrh
48
Návrh nařízení
Čl. 29 – odst. 1
1.
Společníci, kteří drží 5 % hlasovacích práv spojených s obchodními podíly SPE, mají právo požadovat, aby řídící orgán předložil společníkům návrh usnesení.
1.
Společníci, kteří drží 5 % hlasovacích práv spojených s obchodními podíly SPE, mají právo požadovat, aby
výkonný
řídící orgán předložil společníkům návrh usnesení.
Pozměňovací návrh
49
Návrh nařízení
Čl. 29 – odst. 1 – pododstavec 3
Pokud je žádost zamítnuta nebo pokud řídící orgán nepředloží návrh do
14
kalendářních dnů od přijetí žádosti, dotčení společníci pak mohou společníkům předložit návrh usnesení týkající se příslušných věcí.
Pokud je žádost zamítnuta nebo pokud
výkonný
řídící orgán společnosti nepředloží návrh do
čtrnácti
kalendářních dnů od přijetí žádosti, dotčení společníci pak mohou společníkům předložit návrh usnesení týkající se příslušných věcí.
Pozměňovací návrh
50
Návrh nařízení
Čl. 29 – odst. 2 – pododstavec 2
Tomuto znalci se umožní přístup k dokumentům a záznamům SPE a může požadovat informace od řídícího orgánu.
Tomuto znalci se umožní přístup k dokumentům a záznamům SPE a může požadovat informace od
výkonného
řídícího orgánu.
Pozměňovací návrh
51
Návrh nařízení
Čl. 31 – odst. 4
4.
Jednatel SPE odpovídá
společnosti za jakékoli
jednání nebo opominutí, které představuje porušení jeho povinností
vyplývajících z tohoto nařízení,
stanov
SPE nebo usnesení společníků
a které způsobuje SPE ztrátu či škodu
.
Pokud se takového porušení dopustilo více jednatelů než jeden, všichni dotčení jednatelé odpovídají společně a nerozdílně
.
4.
Jednatelé odpovídají
společnosti
společně a nerozdílně za škodu způsobenou SPE nesplněním povinností, které jim stanoví toto
nařízení,
stanovy
SPE nebo usnesení společníků.
Tato odpovědnost se nevztahuje na ty jednatele, kteří doloží svou bezúhonnost, a kteří v zápisu vyjádřili svůj nesouhlas.
Pozměňovací návrh
52
Návrh nařízení
Čl. 31 – odst. 5
5.
Aniž jsou dotčena ustanovení tohoto nařízení, odpovědnost jednatelů se řídí použitelným vnitrostátním právem.
5.
Jednatelé jsou zejména povinni platit náhrady, pokud byly provedeny platby v rozporu s článkem 21 nebo pokud došlo k nabytí vlastních obchodních podílů ve společnosti v rozporu s čl. 23 odst. 2. Jsou-li náhrady zapotřebí k uspokojení věřitelů společnosti, skutečnost, že jednatelé postupovali na základě usnesení společníků, není důvodem k tomu, aby zanikla jejich povinnost platit náhrady
.
Pozměňovací návrh
53
Návrh nařízení
Čl. 31 – odst. 5 a (nový)
5a.
Právo žalovat podle tohoto článku zaniká po čtyřech letech ode dne jeho vzniku
.
Pozměňovací návrh
54
Návrh nařízení
Článek 33
1.
SPE je ve vztahu k třetím osobám zastoupena jedním nebo více
jednateli
. SPE je vázána úkony svých
jednatelů
, i když tyto úkony nespadají do předmětu podnikání SPE.
1.
SPE je ve vztahu k třetím osobám zastoupena jedním nebo více
členy výkonného řídícího orgánu.
SPE je vázána úkony
členů výkonného řídícího orgánu
, i když tyto úkony nespadají do předmětu podnikání SPE.
2.
Stanovy SPE mohou stanovit, že obecnou pravomoc zastupování vykonávají
jednatelé
společně. Jakéhokoli jiného omezení pravomocí jednatelů vyplývajícího ze stanov, usnesení společníků nebo rozhodnutí řídícího nebo popřípadě dozorčího orgánu se nelze dovolávat vůči třetím osobám, i kdyby bylo zveřejněno.
2.
Stanovy SPE mohou stanovit, že obecnou pravomoc zastupování vykonávají
členové výkonného řídícího orgánu
společně. Jakéhokoli jiného omezení pravomocí jednatelů vyplývajícího ze stanov, usnesení společníků nebo rozhodnutí řídícího nebo popřípadě dozorčího orgánu se nelze dovolávat vůči třetím osobám, i kdyby bylo zveřejněno.
3.
Jednatelé
mohou převést právo zastupovat SPE v souladu se stanovami.
3.
Členové výkonného řídícího orgánu
mohou převést právo zastupovat SPE v souladu se stanovami.
Pozměňovací návrh
71
Návrh nařízení
Čl. 34 – odst. 1
1.
Na SPE se případně vztahují pravidla pro účast zaměstnanců použitelná v členském státě, v němž má sídlo, s výhradou ustanovení tohoto článku.
1.
Na SPE se případně vztahují pravidla pro účast zaměstnanců použitelná v členském státě, v němž má sídlo, s výhradou ustanovení tohoto článku.
Pokud taková pravidla existují, platí pro všechny zaměstnance SPE.
1a.
Odstavec 1 se nepoužije, pokud:
a)
SPE celkem zaměstnává více než 1 000 zaměstnanců a více než čtvrtina (25 %) z celkového počtu zaměstnanců obvykle pracuje v jednom nebo více členských státech, které umožňují větší míru účasti zaměstnanců než členský stát, v němž má SPE své sídlo. V tomto případě se ustanovení o účasti zaměstnanců směrnice 2001/86/ES použijí obdobně. SPE může rovněž uplatnit čl. 16 odst. 4 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/56/ES ze dne 26. října 2005 o přeshraničních fúzích kapitálových společností
1
;
b)
SPE celkem zaměstnává mezi 500 -1 000 zaměstnanci a více než třetina (33⅓ %) z celkového počtu zaměstnanců obvykle pracuje v jednom nebo více členských státech, které umožňují větší míru účasti zaměstnanců než členský stát, v němž má SPE své sídlo. V tomto případě se obdobně použijí ustanovení o účasti zaměstnanců směrnice 2001/86/ES a čl. 16 odst. 3 písm. e) a čl. 16 odst. 4 a 5 směrnice 2005/56/ES;
c)
SPE byla založena podle čl. 5 odst. 1 písm. b), c) nebo d), celkem zaměstnává méně než 500 zaměstnanců a více než třetina (33⅓ %) z celkového počtu zaměstnanců obvykle pracuje v jednom nebo více členských státech, které umožňují větší míru účasti zaměstnanců než členský stát, v němž má SPE své sídlo. V tomto případě se obdobně použijí ustanovení o účasti zaměstnanců směrnice 2001/86/ES a čl. 16 odst. 3 písm. e) a čl. 16 odst. 4 a 5 směrnice 2005/56/ES;
d)
SPE byla založena podle čl. 5 odst. 1 písm. a), celkem zaměstnává méně než 500 zaměstnanců a více než polovina (50 %) z celkového počtu zaměstnanců obvykle pracuje v jednom nebo více členských státech, které umožňují větší míru účasti zaměstnanců než členský stát, v němž má SPE své sídlo. V tomto případě se obdobně použijí ustanovení o účasti zaměstnanců směrnice 2001/86/ES a čl. 16 odst. 3 písm. e) a čl. 16 odst. 4 a 5 směrnice 2005/56/ES.
__________________________________
1
Úř. věst. L 310, 25.11.2005, s. 1.
Pozměňovací návrh
72
Návrh nařízení
Článek 34 a (nový)
Článek 34a
Doložka o přizpůsobení
V případě neexistence ustanovení o účasti zaměstnanců se použije čl. 34 odst. 1a, pokud jsou v důsledku změn počtu zaměstnanců splněny v něm stanovené podmínky.
Přestanou-li být splňovány podmínky stanovené v čl. 34 odst. 1a, může představenstvo SPE použít čl. 34 odst. 1.
Případná stávající úprava účasti zůstává v platnosti, dokud nevstoupí v platnost úprava nová.
Pozměňovací návrh
56
Návrh nařízení
Čl. 36 – odst. 1 – návětí
1.
Řídící orgán SPE, který má v úmyslu přemístit sídlo, vyhotoví návrh přemístění, který zahrne alespoň tyto údaje:
1.
Výkonný
řídící orgán SPE, který má v úmyslu přemístit sídlo, vyhotoví návrh přemístění, který zahrne alespoň tyto údaje:
Pozměňovací návrh
57
Návrh nařízení
Čl. 36 – odst. 2 – návětí
2.
Alespoň jeden měsíc před přijetím usnesení společníků uvedeného v odstavci 4 řídící orgán SPE:
2.
Alespoň jeden měsíc před přijetím usnesení společníků uvedeného v odstavci 4
výkonný
řídící orgán SPE:
Pozměňovací návrh
58
Návrh nařízení
Čl. 36 – odst. 3
3.
Řídící orgán SPE vypracuje zprávu pro společníky, která vysvětluje a odůvodňuje právní a hospodářské aspekty navrhovaného přemístění a uvádí důsledky přemístění pro společníky, věřitele a zaměstnance. Zpráva se předloží společníkům a zástupcům zaměstnanců nebo v případě, že zaměstnanci nemají zástupce, zaměstnancům samým spolu s návrhem přemístění.
3.
Výkonný
řídící orgán SPE vypracuje zprávu pro společníky, která vysvětluje a odůvodňuje právní a hospodářské aspekty navrhovaného přemístění a uvádí důsledky přemístění pro společníky, věřitele a zaměstnance. Zpráva se předloží společníkům a zástupcům zaměstnanců nebo v případě, že zaměstnanci nemají zástupce, zaměstnancům samým spolu s návrhem přemístění.
Pozměňovací návrh
59
Návrh nařízení
Čl. 36 – odst. 3 – pododstavec 2
Pokud řídící orgán obdrží včas stanovisko zástupců zaměstnanců k přemístění, předloží se toto stanovisko společníkům.
Pokud
výkonný
řídící orgán obdrží včas stanovisko zástupců zaměstnanců k přemístění, předloží se toto stanovisko společníkům.
Pozměňovací návrh
73
Návrh nařízení
Článek 38
1.
Na SPE se ode dne zápisu do rejstříku případně vztahují předpisy platné v hostitelském členském státě, pokud jde o úpravu účasti zaměstnanců.
1.
Na SPE se ode dne zápisu do rejstříku případně vztahují předpisy platné v hostitelském členském státě, pokud jde o úpravu účasti zaměstnanců.
2.
Odstavec 1 se nepoužije, pokud
zaměstnanci SPE v domovském členském státě tvoří alespoň jednu třetinu celkového počtu zaměstnanců SPE, včetně dceřiných společností nebo poboček SPE v kterémkoli členském státě, a pokud je splněna jedna z těchto podmínek:
2.
Odstavec 1 se nepoužije, pokud
jsou splněny podmínky stanovené v čl. 34 odst. 1a. V tomto případě se použije čl. 34 odst. 1a obdobně
.
a) právní předpisy hostitelského členského státu nestanoví alespoň stejnou úroveň účasti, jaká byla uplatňována v SPE v domovském členském státě před jejím zápisem do rejstříku v hostitelském členském státě. Úroveň účasti zaměstnanců se vyjadřuje podílem zástupců zaměstnanců mezi členy správního nebo dozorčího orgánu nebo jejich výborů nebo řídící skupiny příslušné pro hospodářské jednotky SPE, ve kterých jsou zaměstnanci zastoupeni;
b) právní předpisy hostitelského členského státu nepřiznávají zaměstnancům podniků SPE, které se nacházejí v jiném členském státě, stejný nárok na výkon práv na účast, jaký měli tito zaměstnanci před přemístěním sídla.
3.
Pokud je splněna jedna z podmínek uvedených v písmenech a) nebo b), řídící orgán SPE po zveřejnění návrhu přemístění podnikne co nejdříve nezbytné kroky k zahájení vyjednávání se zástupci zaměstnanců SPE s cílem dosáhnout dohody o úpravě účasti zaměstnanců.
4.
Dohoda mezi řídícím orgánem SPE a zástupci zaměstnanců uvádí:
a) oblast působnosti dohody;
b) rozhodnou-li se strany v průběhu vyjednávání zavést úpravu účasti v SPE po přemístění, obsah této úpravy včetně (případně) počtu členů v správním nebo dozorčím orgánu SPE, které jsou zaměstnanci oprávněni volit, jmenovat, doporučovat nebo zamítat, postupy pro volbu, jmenování, doporučování nebo zamítání těchto členů zaměstnanci a jejich práva;
c) den vstupu dohody v platnost a doba jejího trvání, jakékoli případy, ve kterých by měla být dohoda znovu sjednána, a postup pro nové vyjednávání.
5.
Vyjednávání je omezeno na období šesti měsíců. Strany se mohou dohodnout na prodloužení vyjednávání o další šestiměsíční období. Vyjednávání se jinak řídí právem domovského členského státu.
6.
V případě, že se dohoda neuzavře, zachová se úprava účasti platná v domovském členském státě.
Pozměňovací návrh
60
Návrh nařízení
Čl. 42 – odst. 1
1.
Členské státy, v nichž se neuplatňuje třetí etapa Hospodářské a měnové unie (EMU), mohou požadovat, aby SPE, které mají sídlo na jejich území, vyjadřovaly svůj základní kapitál v národní měně.
SPE může
svůj základní kapitál vyjádřit
také
v eurech. Přepočítacím koeficientem mezi národní měnou a eurem je přepočítací koeficient, který platil poslední den měsíce předcházejícího založení SPE.
1.
Členské státy, v nichž se neuplatňuje třetí etapa Hospodářské a měnové unie (EMU), mohou požadovat, aby SPE, které mají sídlo na jejich území, vyjadřovaly svůj základní kapitál v národní měně.
Tyto SPE kromě toho vyjádří
svůj základní kapitál v eurech. Přepočítacím koeficientem mezi národní měnou a eurem je přepočítací koeficient, který platil poslední den měsíce předcházejícího založení SPE.
Pozměňovací návrh
61
Návrh nařízení
Čl. 42 – odst. 2
2.
SPE
mohou
v členských státech, v nichž se neuplatňuje třetí fáze Hospodářské a měnové unie (EMU),
sestavovat
a
zveřejňovat
své roční účetní závěrky a popřípadě konsolidované účetní závěrky v eurech.
Tyto členské státy však rovněž mohou požadovat, aby SPE sestavovaly a zveřejňovaly své roční závěrky a popřípadě konsolidované účetní závěrky v národní měně v souladu s použitelným vnitrostátním právem.
2.
SPE v členských státech, v nichž se neuplatňuje třetí fáze Hospodářské a měnové unie (EMU),
sestavují
a
zveřejňují
své roční účetní závěrky a popřípadě konsolidované účetní závěrky
v národní měně i
v eurech.
Pozměňovací návrh
62
Návrh nařízení
Čl. 42 a (nový)
Článek 42a
Rozhodčí doložka
1.
Ve stanovách lze formou rozhodčí doložky stanovit, že urovnáním sporů týkajících se poměrů, které vzniknou mezi jednotlivými společníky nebo mezi společníky a SPE, bude pověřen rozhodce. Ve stanovách lze také stanovit, že se tato doložka vztahuje i na spory jednatelů. V tomto případě je rozhodčí doložka pro jednatele po převzetí funkce závazná.
2.
Změny stanov podle článku 27 týkající se vložení nebo vypuštění rozhodčí doložky musí podléhat předchozímu souhlasu společníků, jejichž podíl představuje alespoň dvě třetiny základního kapitálu společnosti.
Pozměňovací návrh
63
Návrh nařízení
Čl. 43 a (nový)
Article 43a
Doložka oddělitelnosti
Jakékoli ustanovení stanov, které se ukáže jako neúčinné, je oddělitelné a ostatní ustanovení stanov jsou i nadále účinná
.
Neúčinné ustanovení se nahradí až do jeho opravy, která se přijme prostřednictvím usnesení společníků, odpovídajícím ustanovením vzorových stanov. Pokud vzorové stanovy vhodné ustanovení neobsahují, nahradí neúčinné ustanovení jiné právní předpisy, které se vztahují na společnosti s ručením omezeným v členském státě, v němž má SPE sídlo.
Pozměňovací návrh
64
Návrh nařízení
Článek 45
Členské společnosti oznámí Komisi formu
soukromé společnosti
s ručením omezeným uvedenou v čl. 4 druhém pododstavci
nejpozději do 1. července 2010.
Členské státy oznámí Komisi
do 1. července 2010
formu
soukromých společností
s ručením omezeným uvedenou v čl. 4 druhém pododstavci,
včetně důsledků vyplývajících z vnitrostátního práva v případě nesplnění některého ustanovení tohoto nařízení, a případná dodatečná ustanovení jejich vnitrostátního práva společností, která se vztahují na SPE.
Komise tyto informace zveřejní v Úředním věstníku Evropské unie.
Komise tyto informace zveřejní v Úředním věstníku Evropské unie.
Členské státy také spravují internetové stránky obsahující seznam SPE zapsaných do rejstříku na jejich území a případné soudní rozsudky týkající se činnosti SPE na jejich území. Komise spravuje internetovou stránku s odkazy na tyto vnitrostátní internetové stránky.
Pozměňovací návrh
65
Návrh nařízení
Příloha I – Kapitola IV – Kapitál – odrážka 7
– zda je požadováno, aby řídící orgán podepsal osvědčení platební schopnosti dříve, než se poskytne plnění ve prospěch společníků, a použitelné požadavky,
zda je požadováno, aby
výkonný
řídící orgán podepsal osvědčení platební schopnosti dříve, než se poskytne plnění ve prospěch společníků, a použitelné požadavky,
Pozměňovací návrh
66
Návrh nařízení
Příloha I – Kapitola V – Organizace SPE – odrážka 10
– zda se řídící orgán SPE skládá z jednoho nebo více jednatelů, představenstva (dualistický systém) nebo správní rady (monistický systém),
– zda se
výkonný
řídící orgán SPE skládá z jednoho nebo více jednatelů, představenstva (dualistický systém) nebo správní rady (monistický systém),
Pozměňovací návrh
67
Návrh nařízení
Příloha I – Kapitola V – Organizace SPE – odrážka 13
– pokud existuje představenstvo (dualistický systém) nebo jeden či více jednatelů, zda má SPE dozorčí orgán, a je-li tomu tak, jeho složení a organizaci a jeho vztah k řídícímu orgánu,
– pokud existuje představenstvo (dualistický systém) nebo jeden či více jednatelů, zda má SPE dozorčí orgán, a je-li tomu tak, jeho složení a organizaci a jeho vztah k
výkonnému
řídícímu orgánu,
Pozměňovací návrh
68
Návrh nařízení
Příloha I – Kapitola V – Organizace SPE – odrážka 20
– pravidla pro zastupování SPE řídícím orgánem, zejména pokud mají jednatelé právo zastupovat SPE společně nebo samostatně a jakékoli přenesení tohoto práva,
– pravidla pro zastupování SPE
výkonným
řídícím orgánem, zejména pokud mají jednatelé právo zastupovat SPE společně nebo samostatně a jakékoli přenesení tohoto práva,
Pozměňovací návrh
69
Návrh nařízení
Příloha I – Kapitola V – Organizace SPE – odrážka 21
– pravidla pro přenesení jakékoli řídící pravomoci na jinou osobu.
– pravidla pro přenesení pravomocí
výkonného
řídícího orgánu na jinou osobu.
