P6_TA(2005)0518
Letni in konsolidirani računovodski izkazi ***I
A6-0384/2005
Zakonodajna resolucija Evropskega parlamenta o predlogu Direktive Evropskega parlamenta in Sveta o spremembi direktiv 78/660/EGS in 83/349/EGS v zvezi z letnimi računovodskimi izkazi posameznih vrst družb in konsolidiranimi računovodskimi izkazi ( KOM(2004)0725 – C6-0164/2004 – 2004/0250(COD) )
(Postopek soodločanja: prva obravnava)
Evropski parlament
, –
ob upoštevanju predloga Komisije Evropskemu parlamentu in Svetu ( KOM(2004)0725 ) Še ni objavljeno v Uradnem listu.
,
–
ob upoštevanju člena 251(2) in člena 44(1) Pogodbe ES, na podlagi katerih je Komisija Parlamentu podala predlog ( C6-0164/2004 ),
–
ob upoštevanju člena 51 svojega Poslovnika,
–
ob upoštevanju poročila Odbora za pravne zadeve in mnenja Odbora za ekonomske in monetarne zadeve ( A6-0384/2005 ),
1.
odobri predlog Komisije, kakor je bil spremenjen;
2.
poziva Komisijo, naj zadevo ponovno predloži Parlamentu, če namerava svoj predlog bistveno spremeniti ali nadomestiti z drugim besedilom;
3.
naroči svojemu predsedniku, naj stališče Parlamenta posreduje Svetu in Komisiji.
P6_TC1-COD(2004)0250
Stališče Evropskega parlamenta sprejeto na prvi obravnavi dne 15. decembra 2005 z namenom sprejetja Direktive
2006/.../ES
Evropskega parlamenta in Sveta o spremembi
direktiv
Sveta 78/660/EGS in 83/349/EGS v zvezi z letnimi računovodskimi izkazi posameznih vrst družb in
konsolidiranimi računovodskimi izkazi, Direktive Sveta 86/635/EGS o letnih računovodskih izkazih in konsolidiranih računovodskih izkazih bank in drugih finančnih institucij ter Direktive Sveta 91/674/EGS o letnih računovodskih izkazih in konsolidiranih računovodskih izkazih zavarovalnic
(Besedilo velja za EGP)
EVROPSKI PARLAMENT IN SVET EVROPSKE UNIJE STA –
ob upoštevanju Pogodbe o ustanovitvi Evropske skupnosti, zlasti člena 44(1) Pogodbe,
ob upoštevanju predloga
Komisije
,
ob upoštevanju mnenja Evropskega
ekonomsko
-socialnega odbora
UL C 294, 25.11.2005, str. 4
.
,
v skladu s postopkom, določenim v členu 251 Pogodbe
Stališče Evropskega parlamenta z dne 15. decembra 2005.
,
ob upoštevanju naslednjega: (1)
Komisija je 21. maja 2003 sprejela akcijski načrt, s katerim je napovedala ukrepe za posodobitev prava gospodarskih družb in izboljšanje upravljanja podjetij v Skupnosti. Kratkoročna prednostna naloga za Skupnost je bila, da se potrdi kolektivna odgovornost članov upravnega odbora, poveča preglednost transakcij s povezanimi strankami in zunajbilančnih ureditev ter izboljša razkrivanje prakse upravljanja podjetij, ki se uporabljajo v družbah.
(2)
Skladno s tem akcijskim načrtom naj bi bili člani administrativnih, poslovodnih in nadzornih organov družb tem vsaj kolektivno odgovorni za sestavo in objavo letnih računovodskih izkazov in letnih poročil o poslovanju. Enak pristop naj bi uporabili tudi za člane administrativnih, poslovodnih in nadzornih organov podjetij, ki sestavljajo konsolidirane računovodske izkaze.
Ti organi delujejo v okviru pristojnosti, opredeljenih v nacionalni zakonodaji.
Državam članicam to po eni strani ne bi preprečevalo, da gredo še dlje in zagotovijo neposredno odgovornost do delničarjev ali celo drugih zainteresiranih strani. Po drugi strani pa naj bi se države članice vzdržale takega izbiranja sistema odgovornosti, ki bi bil omejen na posamezne člane upravnega odbora. To seveda ne bi smelo preprečevati sodiščem ali drugim izvršnim organom oblasti v državah članicah, da bi posameznim članom upravnega odbora naložili sankcije.
(3)
Odgovornost je opredeljena z nacionalno zakonodajo. Ustrezno civilnopravno odgovornost administrativnih, poslovodnih in nadzornih organov določijo države članice v nacionalni zakonodaji oziroma predpisih. Države članice same opredelijo obseg te odgovornosti.
(4)
Da bi spodbudili verodostojne postopke finančnega poročanja v celotni EU, so člani organa družbe, odgovornega za pripravo finančnih poročil podjetja, dolžni zagotoviti, da so finančni podatki v letnih računovodskih izkazih in letnih poročilih družbe resničen in pošten prikaz finančnega stanja.
(5)
Komisija je 27. septembra 2004 sprejela sporočilo o preprečevanju finančne in upravljavske brezvestnosti in boju proti njej, ki med drugim navaja politične pobude Skupnosti o notranjem nadzoru v družbah in odgovornosti članov upravnega odbora.
(6)
Trenutna četrta Direktiva Sveta 78/660/EGS z dne 25. julija 1978
o letnih računovodskih izkazih posameznih vrst družb, ki temelji na členu
54(3)(g) Pogodbe UL L 222,
14.8.1978
, str. 11. Direktive, kakor je bila nazadnje spremenjena z
Aktom o pristopu iz leta 2003
.
in
sedma
Direktiva Sveta 83/349/EGS z dne 13. junija 1983
o konsolidiranih računovodskih izkazih
, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe UL L 193,
18.7.1983
, str. 1. Direktive, kakor je bila nazadnje spremenjena z
Aktom o pristopu iz leta 2003
.
, samo določata razkrivanje transakcij med družbo in podrejenimi podjetji.
Da bi družbe, katerih vrednostni papirji nimajo dovoljenja za trgovanje na urejenem trgu, približali družbam, ki konsolidirane računovodske izkaze pripravljajo v skladu z mednarodnimi računovodskimi standardi,
je treba
razkritje
razširiti tudi na druge vrste povezanih strank, kakor so ključni poslovodni člani in zakonci članov upravnega odbora
, vendar samo v primerih, ko so takšne transakcije materialne in niso opravljene po načelu razdalje
. Razkrivanje materialnih transakcij s povezanimi strankami, ki niso opravljene pod običajnimi
tržnimi
pogoji, lahko pomaga uporabnikom letnih računovodskih izkazov pri oceni finančnega stanja družbe in, kadar je družba del skupine, finančnega stanja skupine kot celote.
Transakcije med povezanimi strankami znotraj skupine se izvzamejo iz konsolidiranih računovodskih izkazov.
(7)
Definicije povezanih
strank po Mednarodnih računovodskih standardih, sprejete v
Komisiji z
Uredbo (ES) št. 1606/2002 Evropskega parlamenta in Sveta
z dne 19. julija 2002 o uporabi mednarodnih računovodskih standardov
UL L 243,
11.9.2002
, str. 1.
, je treba
uporabljati v direktivah
78/660/EGS in 83/349/EGS.
(8)
Zunajbilančne ureditve lahko izpostavijo družbo tveganjem in ugodnostim, ki so materialne za oceno finančnega stanja družbe in, kadar je družba sestavni del skupine, finančnega stanja skupine kot celote.
(9)
Take zunajbilančne ureditve so lahko vse transakcije ali sporazumi, ki jih družbe lahko imajo s subjekti
(celo tistimi, ki niso vpisani v register pravnih oseb)
, ki niso vključeni v bilanco. Take zunajbilančne ureditve so lahko povezane z oblikovanjem ali uporabo enega ali več posebnih poslovnih subjektov (SPE) in ekstrateritorialnih dejavnosti, ki so med drugim namenjene uresničevanju gospodarskih, pravnih, davčnih in računovodskih ciljev.
Primeri takšnih zunajbilančnih ureditev vključujejo dogovore o delitvi tveganja in koristi ali obveznosti, ki izhajajo iz pogodb, kot so pogodbe o faktoringu dolgov, kombinirane pogodbe o prodaji in ponovnem odkupu, dogovori o konsignacijski zalogi, pogodbena določila o odstopnini (plačilu ob zavrnitvi naročila), vrednostničenje, dogovorjeno med ločenimi družbami in subjekti, ki niso vpisani v register pravnih oseb, zastavljena sredstva, dogovori o poslovnem najemu, zunanje izvajanje in podobno.
Ustrezno razkritje
materialnih tveganj in koristi
takih ureditev, ki niso vključene v bilanco, je treba vključiti v pojasnila k računovodskim izkazom oziroma h konsolidiranim računovodskim izkazom.
(10
)
Družbe, katerih vrednostni papirji imajo dovoljenje za trgovanje na urejenem trgu in imajo
registrirano podružnico
v Skupnosti, bi morale imeti uvedeno obveznost razkritja letnega izkaza o upravljanju podjetja v obliki posebnega in jasno razpoznavnega dela letnega poročila. Izkaz bi moral
vsaj
delničarjem zagotoviti zlahka dostopne ključne informacije o dejanski praksi upravljanja podjetij, skupaj z opisom
glavnih značilnosti
kakršnega koli obstoječega sistema upravljanja tveganj in notranjega nadzora v povezavi s postopkom finančnega poročanja.
V izkazu o upravljanju podjetij mora biti jasno zapisano, ali družba upošteva še kake druge določbe o upravljanju podjetij, poleg tistih, opredeljenih v nacionalni zakonodaji, ne glede na to, ali gre za neposredne določbe iz kodeksa o upravljanju podjetij, ki ga je družba obvezana upoštevati, ali katerega drugega kodeksa o upravljanju podjetij, ki ga je družba sklenila upoštevati.
Družbe lahko tudi, kjer je ustrezno, pripravijo analizo okolja in družbenih vidikov, ki so nujni za razumevanje razvoja, storilnosti in stanja družbe. Pri sestavljanju konsolidiranega letnega poročila ni nobene potrebe po uvedbi ločenega izkaza o upravljanju za podjetja, vendar pa bi bilo treba predložiti informacije o sistemu upravljanja tveganj in notranjem nadzoru, ki ga ima skupina.
(11)
Ni nujno, da različni ukrepi, sprejeti v skladu s to direktivo, veljajo za iste vrste družb ali podjetij. Države članice bi morale imeti po členu 11 Direktive 78/660/EGS možnost izvzeti mala podjetja iz zahtev te direktive v zvezi s povezanimi strankami in zunajbilančnimi posli. Družbam, ki v svojih računovodskih izkazih v skladu z mednarodnimi računovodskimi standardi, sprejetimi v Evropski uniji že razkrivajo informacije o transakcijah s povezanimi strankami, ni treba razkrivati nadaljnjih informacij v skladu s to direktivo, ker že uporaba mednarodnih računovodskih standardov zagotavlja resničen in pošten prikaz finančnega stanja takšne družbe. Določbe v tej direktivi v zvezi z upravljanjem podjetij morajo veljati za vsa podjetja, skupaj z bankami, zavarovalnicami in pozavarovalnicami ter izdajatelji obveznic, katerih vrednostni papirji imajo dovoljenje za trgovanje na urejenem trgu in ki imajo v Skupnosti registrirano podružnico. Določbe v tej direktivi v zvezi z dolžnostmi in civilnopravno odgovornostjo ter sankcijami za člane upravnega odbora morajo veljati za vse družbe, za katere veljajo Direktiva 78/660/EGS, Direktiva Sveta 86/635/EGS z dne 8. decembra 1986 o letnih računovodskih izkazih in konsolidiranih računovodskih izkazih bank in drugih finančnih institucij
UL L 372, 31.12.1986, str. 1. Direktiva, kakor je bila nazadnje spremenjena z Direktivo 2003/51/ES Evropskega parlamenta in Sveta (UL L 178, 17.7.2003, str. 16).
ter Direktiva Sveta 91/674/EGS z dne 19. decembra 1991 o letnih računovodskih izkazih in konsolidiranih izkazih zavarovalnih družb
UL L 374, 31.12.1991, str. 7. Direktiva, kakor je bila spremenjena z Direktivo 2003/51/ES.
, in za vse družbe, ki pripravljajo računovodske izkaze v skladu z Direktivo 83/349/EGS.
(12)
Direktiva 78/660/EGS trenutno določa, da je treba vsakih pet let med drugim pregledati prag za bilančno vsoto in čisti prihodek, kar lahko države članice upoštevajo pri ugotavljanju, katere družbe so izvzete iz določenih zahtev za razkritje. Poleg teh petletnih pregledov bi bilo morda primerno uvesti še dodatno enkratno povečanje praga bilančne vsote in čistega prihodka. Državam članicam povečanih pragov ni treba upoštevati.
(13)
Cilji ukrepov, ki jih je treba sprejeti, so zlasti olajšati čezmejna vlaganja in izboljšati primerljivost v vsej EU ter zaupanje javnosti v finančne izkaze in poročila z uvedbo izboljšanih in doslednih posebnih razkritij. Države članice tega ne morejo zadovoljivo uresničiti zaradi razlik v nacionalnih zakonodajah. S spremembo direktiv o računovodstvu in poglobljenim usklajevanjem pa bodo ti cilji lažje uresničljivi na ravni Skupnosti. Zato lahko Skupnost v skladu z načelom subsidiarnosti, kakor je določeno v členu 5 Pogodbe, sprejme potrebne ukrepe. V skladu z načelom sorazmernosti, kakor je navedeno v omenjenem členu, ta direktiva ne presega okvira nujnih sprememb, ki so potrebne, da se dosežejo navedeni cilji.
(14)
Direktive
78/660/EGS, 83/349/EGS, 86/635/EGS in 91/674/EGS je treba
zato ustrezno spremeniti.
(15)
Ta direktiva spoštuje temeljne pravice in upošteva načela, priznana zlasti v Listini Evropske unije o temeljnih pravicah.
(16)
Države članice se v skladu z odstavkom 34 Medinstitucionalnega sporazuma o boljši pripravi zakonodaje spodbuja, da zase in za interese Skupnosti sestavijo lastne tabele, s katerimi čim nazorneje prikažejo povezavo med direktivo in ukrepi za njen prenos, ter jih objavijo –
SPREJELA NASLEDNJO DIREKTIVO:
Člen 1
Sprememba Direktive 78/660/EGS
Direktiva 78/660/EGS
se spremeni
:
1.
Prvi odstavek člena 11 se spremeni na naslednji način:
a)
v prvi alinei se besede "bilančna vsota: 3 650 000 EUR" nadomestijo z besedami "bilančna vsota: 4 400 000 EUR";
b)
v drugi alinei se besede "čisti prihodek: 7 300 000 EUR" nadomestijo z besedami "čisti prihodek: 8 800 000 EUR".
2.
V tretjem odstavku člena 11 se besede "direktive, ki določa navedene zneske na podlagi revizije, predvidene v členu 53(2)" nadomestijo z besedami "katere koli direktive, ki določa navedene zneske".
3.
Prvi odstavek člena 27 se spremeni na naslednji način:
a)
v prvi alinei se besede "bilančna vsota: 14 600 000 EUR" nadomestijo z besedami "bilančna vsota: 17 500 000 EUR";
b)
v drugi alinei se besede "čisti prihodek: 29 200 000 EUR" nadomestijo z besedami "čisti prihodek: 35 000 000 EUR".
4.
V tretjem odstavku člena 27 se besede "direktive, ki določa navedene zneske na podlagi revizije, predvidene v členu 53(2)" nadomestijo z besedami "katere koli direktive, ki določa navedene zneske".
5.
V členu 42a se doda naslednji odstavek:
(5a) Z odstopanjem od določb iz odstavkov 3 in 4 lahko države članice v skladu z mednarodnimi računovodskimi standardi, sprejetimi z Uredbo Komisije (ES) št. 1725/2003 z dne 29. septembra 2003 o sprejetju nekaterih mednarodnih računovodskih standardov*, kakor je bila spremenjena, dokler ne stopi v veljavo ta direktiva, dovolijo ali zahtevajo ovrednotenje finančnih instrumentov, skupaj s povezanimi zahtevami o razkritju, opredeljenimi v mednarodnih računovodskih standardih, sprejetih v skladu z Uredbo (ES) št. 1606/2002 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 19. julija 2002 o uporabi mednarodnih računovodskih standardov**.
_______________________________
* UL L 261, 13.10.2003, str. 1. Uredba, kakor je bila nazadnje spremenjena z Uredbo (ES) št. 2106/2005 (UL L 337, 22.12.2005, str. 16).
** UL L 243, 11.9.2002, str. 1.
6.
V člen 43(1) se vstavita naslednji točki (7a) in (7b):
(7a) narava in poslovni namen ureditev družbe, ki niso vključene v bilanco, in finančni vpliv teh ureditev na družbo,
če so tveganja ali koristi, ki izhajajo iz teh ureditev, materialna in če je razkritje teh tveganj ali koristi nujno za oceno
finančnega stanja družbe.
Države članice lahko družbam iz člena 27 dovolijo, da informacije, ki jih je treba razkriti po tej točki, omejijo na naravo in poslovni namen ureditev družbe;
(7b)
transakcije, v katere
je
družba vstopila
s povezanimi strankami,
vključno z zneski takšnih transakcij, naravo odnosa s povezanimi strankami in drugimi podatki o transakciji, nujnimi za razumevanje finančnega stanja družbe, če so takšne transakcije materialne in niso bile opravljene
pod običajnimi
tržnimi
pogoji.
Informacije o posameznih transakcijah je mogoče prikazati v skupnih zneskih glede na njihovo naravo, razen kadar so za razumevanje učinka transakcij s povezanimi strankami na finančno stanje družbe potrebne ločene informacije
.
Države članice lahko družbe iz člena 27 izvzamejo iz obveznosti razkritja informacij iz zgornjega odstavka, razen če gre za vrsto družb iz člena 1(1) Direktive 77/91/EGS – v takšnem primeru lahko države članice obveznost razkritja omejijo na neposredne ali posredne transakcije med:
i)
družbo in njenimi glavnimi delničarji ali
ii)
družbo ter člani administrativnih, poslovodnih in nadzornih organov.
Države članice lahko izvzamejo transakcije med dvema ali več člani skupine, če so podružnice, ki so stranke v transakciji, v popolni lasti takega člana.
'Povezana stranka' ima enak pomen kot v mednarodnih računovodskih standardih, sprejetih v skladu z Uredbo (ES) št. 1606/2002
.
7.
Vstavi se naslednji člen 46a:
Člen 46a
Družba, katere vrednostni papirji imajo dovoljenje za trgovanje na urejenem trgu
po
točki
(14) člena 4(1) Direktive 2004/39/ES Evropskega parlamenta in Sveta
z dne 21. aprila 2004 o trgih finančnih instrumentov* , vključi
v svoje letno poslovno poročilo izkaz o upravljanju podjetja. Izkaz se vključi kot
poseben razdelek
letnega poročila in vsebuje vsaj te informacije:
1.
sklic na:
a)
kodeks o upravljanju podjetja,
ki ga je družba obvezana uporabljati, in/ali
b)
kodeks o upravljanju podjetja, ki ga je družba prostovoljno sklenila uporabljati, in/ali
c)
vse bistvene informacije o praksi upravljanja podjetja, katere uporaba presega zahteve nacionalne zakonodaje. V primerih, ko se uporabljata zgornji točki (a) in (b), družba tudi navede, kje so zadevna besedila javno dostopna, v primerih, ko se uporablja točka (c), pa mora družba poskrbeti, da je njena praksa upravljanja podjetja javno dostopna
;
2.
mero, do katere
družba
v skladu z nacionalno zakonodajo odstopa od
kodeksa o upravljanju podjetij
, omenjenega v točki (1)(a) ali (b), ter obrazložitev družbe, katerih delov kodeksa o upravljanju podjetij ne upošteva in zakaj ne. Če se družba odloči, da ne bo uporabljala nobene določbe kodeksa o upravljanju podjetij iz točke (1)(a) ali (b), mora pojasniti razloge za tako ravnanje;
3.
opis
glavnih značilnosti
sistemov notranjega nadzora in upravljanja tveganj v družbi
v povezavi s postopkom finančnega poročanja
;
4.
informacije, zahtevane po členu 10, odstavek 1, točke (c), (d), (f), (h) in (i) Direktive 2004/25/ES Evropskega parlamenta in Sveta
z dne 21. aprila 2004 o ponudbah za prevzem**
, kadar to družbi ta direktiva nalaga
;
5.
postopek skupščine delničarjev in njene ključne pristojnosti ter opis pravic delničarjev in kako jih lahko uveljavljajo,
razen če je to že v celoti opredeljeno z nacionalnimi zakoni in drugimi predpisi
;
6.
sestava in delovanje
administrativnih, poslovodnih in nadzornih organov ter njihovih
odborov.
Države članice lahko dovolijo, da se informacije, ki jih zahteva ta člen, vključijo v ločeno poročilo, objavljeno skupaj z letnim poročilom na način, določen v členu 47, ali se v letnem poročilu navede sklic, kje na spletnem mestu družbe je tak dokument na voljo javnosti. Če se pripravi ločeno poročilo, lahko izkaz o upravljanju podjetij vsebuje sklic na letno poročilo, kjer so na voljo informacije iz točke (4). Drugi pododstavek člena 51(1) te direktive velja za določbe točk (3) in (4) prvega odstavka tega člena. Zakoniti revizor preveri, ali je bil pripravljen izkaz o upravljanju podjetja s preostalimi informacijami.
Države članice lahko družbe, ki so izdale samo vrednostne papirje, ki niso delnice in za katere imajo dovoljenje za trgovanje na urejenem trgu, v smislu točke (14) člena 4(1) Direktive 2004/39/ES, izvzamejo iz uporabe določb prvega pododstavka, točk (1), (2), (5) in (6), razen če so te družbe izdale delnice, s katerimi se trguje v večstranskem sistemu trgovanja (MTF), v smislu točke (15) člena 4(1) Direktive 2004/39/ES.
_______________________________
* UL L 145, 30.4.2004, str. 1.
** UL L 142, 30.4.2004, str. 12.
8.
Vstavi se naslednji oddelek 10A:
ODDELEK 10A
Dolžnost
in obveznost za letne računovodske izkaze in letno poročilo
Člen 50b
Države članice zagotovijo, da
imajo
člani administrativnih, poslovodnih
ali
nadzornih organov družbe kolektivno
dolžnost
za zagotavljanje letnih računovodskih izkazov, letnih poročil
in – kadar so predloženi ločeno – izkaza o upravljanju podjetja v skladu s členom 46a te direktive,
ki morajo biti
sestavljeni
in
objavljeni
v skladu z zahtevami te direktive
in po potrebi v skladu z mednarodnimi računovodskimi standardi, kot je bilo sprejeto v skladu z Uredbo (ES) št. 1606/2002. Omenjeni organi delujejo v okviru pristojnosti, opredeljenih v nacionalni zakonodaji.
Člen 50c
Države članice zagotovijo, da se njihovi zakoni, predpisi in administrativne določbe o civilnopravni odgovornosti uporabljajo za člane administrativnih, poslovodnih in nadzornih organov, navedenih v členu 50b Direktive
, vsaj v odnosu do družbe, za kršitev dolžnosti iz člena 50b
.
9.
Člen 53a se spremeni na naslednji način:
a)
za besedilo "členov 11, 27," se vstavi besedilo "43(1), točk 7a in 7b,"; in
b)
besedilo "katere koli države članice v smislu člena 1(13) Direktive Sveta 93/22/EGS z dne 10. maja 1993 o investicijskih storitvah na področju vrednostnih papirjev" se nadomesti z besedilom "v smislu člena 4(1)(14) Direktive 2004/39/ES".
10.
Vstavi se naslednji člen 60a:
Člen 60a
Države
članice predpišejo pravila o kaznih, ki se uporabljajo za kršitve nacionalnih predpisov, sprejetih na podlagi te direktive, in sprejmejo vse potrebne ukrepe za zagotovitev njihovega izvajanja. Predvidene kazni in ukrepi morajo biti učinkoviti, sorazmerni in
odvračilni.
11.
Člen 61a se spremeni na naslednji način:
i)
besedilo "1. januarja 2007" se nadomesti z besedilom "1. julija 2007"; in
ii)
za besedilo "pri uporabi določb o računovodstvu poštene vrednosti" se doda besedilo ", zlasti ob upoštevanju mednarodnega računovodskega standarda 39, sprejetega v skladu z Uredbo (ES) št. 1606/2002,".
Člen 2
Sprememba Direktive 83/349/EGS
Direktiva 83/349/EGS
se spremeni
:
1.
V člen 34 se vstavita naslednji točki (7a) in (7b):
"
(7a) narava in poslovni namen kakršnih koli ureditev v družbi, ki niso vključene v konsolidirano bilanco, in finančni vpliv teh ureditev,
če so tveganja ali koristi, ki izhajajo iz teh ureditev, materialne in če je razkritje teh tveganj ali koristi nujno za oceno
finančnega stanja podjetij, zajetih v konsolidacijo, vzeto kot celota
;
(7b)
transakcije, z izjemo transakcij znotraj skupine, v katere
je vstopilo matično podjetje
ali
druga podjetja, vključena v konsolidacijo, s povezanimi strankami,
vključno z zneskom takšnih transakcij, naravo odnosa s povezanimi strankami in drugimi informacijami o transakcijah, nujnimi za razumevanje finančnega stanja družb, zajetih v konsolidacijo, vzeto kot celota, če so takšne transakcije materialne
in
niso bile sklenjene
pod običajnimi
tržnimi
pogoji.
Informacije o posameznih transakcijah je mogoče prikazati v skupnih zneskih glede na njihovo naravo, razen če so za razumevanje učinka transakcij s povezanimi strankami na finančno stanje družb, zajetih v konsolidacijo, vzeto kot celota, potrebne ločene informacije ."
2.
Členu 36(2) se doda naslednja točka (f):
f)
Če ima podjetje vrednostne papirje z dovoljenjem za trgovanje na urejenem trgu v smislu točke 14 člena 4(1) Direktive 2004/39/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 21. aprila 2004 o trgih finančnih instrumentov*,
opis
glavnih značilnosti
sistema notranjega nadzora in sistema za upravljanje tveganj skupine v povezavi s postopkom za pripravo konsolidiranih računovodskih izkazov. Če sta konsolidirano letno poročilo in letno poročilo prikazana v enem samem poročilu, morajo biti te informacije vključene v oddelek poročila, ki vsebuje izkaz o upravljanju podjetij, kakor določa člen 46a Direktive 78/660/EGS.
Če država članica privoli, da se informacije iz prvega pododstavku člena 46a Direktive 78/660/EGS prikažejo v ločenem letnem poročilu po načinu, določenem v členu 47 omenjene direktive, so informacije iz prvega pododstavka prav tako del ločenega poročila. Uporablja se drugi pododstavek člena 37(1) te direktive.
__________________________________
* UL L 145, 30.4.2004, str. 1.
3.
Vstavi se naslednji oddelek 3A:
ODDELEK 3A
Dolžnost
in civilnopravna obveznost za sestavljanje konsolidiranih letnih računovodskih izkazov in konsolidiranega letnega poročila
Člen 36a
Države članice zagotovijo, da
imajo
člani administrativnih, poslovodnih in nadzornih organov podjetja, ki sestavljajo konsolidirane računovodske izkaze in konsolidirano letno poročilo, kolektivno
dolžnost zagotoviti,
da so konsolidirani računovodski izkazi
,
konsolidirano letno poročilo
in, kadar so predloženi ločeno, izkaz o upravljanju podjetja v skladu s členom 46a Direktive 78/660/EGS
sestavljeni in objavljeni v skladu z zahtevami te direktive
in po potrebi v skladu z mednarodnimi računovodskimi standardi, kot je bilo sprejeto v skladu z Uredbo (ES) št. 1606/2002 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 19. julija 2002 o uporabi mednarodnih računovodskih standardov*. Omenjeni organi delujejo v okviru pristojnosti, opredeljenih v nacionalni zakonodaji.
Člen 36b
Države članice zagotovijo, da se njihovi zakoni, predpisi in administrativne določbe o civilnopravni odgovornosti uporabljajo za člane administrativnih, poslovodnih in nadzornih organov, navedenih v členu 36a te direktive
, vsaj v odnosu do družbe, ki pripravlja konsolidirane računovodske izkaze za kršitev dolžnosti iz člena 36a
.
_______________________________
* UL L 243, 11.9.2002, str. 1.
4.
V člen 41 se vstavi naslednji odstavek 1a:
1a. '
Povezana stranka' ima isti pomen kot v mednarodnih računovodskih standardih, sprejetih v skladu z Uredbo (ES) št. 1606/2002.
5.
Vstavi se naslednji člen 48:
Člen 48
Države
članice predpišejo pravila o kaznih za kršitve nacionalnih predpisov, sprejetih na podlagi te direktive in sprejmejo vse potrebne ukrepe za zagotovitev njihovega izvajanja. Predvidene kazni in ukrepi morajo biti učinkoviti, sorazmerni in
odvračilni.
Člen 3
Sprememba Direktive 86/635/EGS
Direktiva 86/635/EGS se spremeni:
Prvi stavek člena 1(1) se nadomesti z naslednjim stavkom:
Členi 2, 3, 4(1), (3) do (6), členi 6, 7, 13, 14, 15(3) in (4), členi 16 do 21, 29 do 35, 37 do 41, prvi stavek člena 42, členi 42a do 42f, 45(1), 46(1) in (2), 46a, členi 48 do 50, 50a, 50b, 50c, 51(1) in 51a, 56 do 59, 60a, 61 in 61a Direktive 78/660/EGS se uporabljajo za institucije iz člena 2 pričujoče direktive, razen če ta direktiva določa drugače.
Člen 4
Sprememba Direktive 91/674/EGS
Direktiva 91/674/EGS se spremeni:
Prvi stavek člena 1(1) se nadomesti z naslednjim stavkom:
Členi 2, 3, 4(1), (3) do (6), členi 6, 7, 13, 14, 15(3) in (4), členi 16 do 21, 29 do 35, 37 do 41, 42, 42a do 42f, 43 (1), točke 1 do 7b in 9 do 14, 45(1), 46(1) in (2), 46a, 48 do 50, 50a, 50b, 50c, 51(1), 51a, 56 do 59, 60a, 61 in 61a Direktive 78/660/EGS se uporabljajo za institucije iz člena 2 pričujoče direktive, razen če ta direktiva določa drugače.
Člen 5
Prenos določb v nacionalni sistem
1.
Države članice uveljavijo zakone, predpise in upravne določbe, ki so potrebni za uskladitev s to direktivo,
najpozneje do ...
*
24 mesecev po začetku veljavnosti te direktive.
.
Države članice se v sprejetih ukrepih sklicujejo na to direktivo ali pa sklic nanjo navedejo ob njihovi uradni objavi. Način sklicevanja določijo države članice.
2.
Države članice posredujejo Komisiji besedilo glavnih določb v domači zakonodaji, sprejeti za področje, ki ga obravnava ta direktiva.
Člen 6
Začetek veljavnosti
Ta direktiva začne veljati
dvajseti
dan po objavi v Uradnem listu Evropske unije.
Člen 7
Naslovniki
Ta direktiva je naslovljena na države članice.
V ,
Za Evropski parlament Za Svet
Predsednik Predsednik
