KONČNO
A6-0384/2005
1.12.2005
***I
POROČILO
o predlogu Direktive Evropskega parlamenta in Sveta o spremembi Direktiv 78/660/EGS in 83/349/EGS v zvezi z letnimi računovodskimi izkazi posameznih vrst družb in konsolidiranimi letnimi poročili
(KOM(2004)0725 – C6‑0164/2004 – 2004/0250(COD))
Odbor za pravne zadeve
Poročevalec:
Klaus-Heiner Lehne
PE 357.802v02-00
Oznake postopkov
* Postopek posvetovanja
večina oddanih glasov
**I Postopek sodelovanja (prva obravnava)
večina oddanih glasov
**II Postopek sodelovanja (druga obravnava)
večina oddanih glasov za odobritev skupnega stališča
absolutna večina poslancev Parlamenta za zavrnitev ali spremembo skupnega stališča
*** Postopek privolitve
absolutna večina poslancev Parlamenta, razen v primerih, navedenih v členih 105, 107, 161 in 300 Pogodbe ES in členu 7 Pogodbe EU
***I Postopek soodločanja (prva obravnava)
večina oddanih glasov
***II Postopek soodločanja (druga obravnava)
večina oddanih glasov za odobritev skupnega stališča
absolutna večina poslancev Parlamenta za zavrnitev ali spremembo skupnega stališča
***III Postopek soodločanja (tretja obravnava)
večina oddanih glasov za odobritev skupnega besedila
(Vrsta postopka je odvisna od pravne podlage, ki jo predlaga Komisija.)
Spremembe zakonodajnega besedila
Pri spremembah, ki jih predlaga Parlament, je spremenjeno besedilo označeno s krepkim poševnim tiskom. Besedilo, zapisano v navadnem poševnem tisku, označuje tehničnim službam namenjeni del zakonodajnega besedila s predlaganimi popravki, ki se upoštevajo pri pripravi končnega besedila (na primer očitne napake ali izpustitve v zadevni jezikovni različici). O teh popravkih odločajo pristojne tehnične službe.
VSEBINA
OSNUTEK ZAKONODAJNE RESOLUCIJE EVROPSKEGA PARLAMENTA......................5
EXPLANATORY STATEMENT................................................................................................5
MNENJE Odbora za ekonomske in monetarne zadeve ....................................5
POSTOPEK................................................................................................................................5
OSNUTEK ZAKONODAJNE RESOLUCIJE EVROPSKEGA PARLAMENTA
o predlogu Direktive Evropskega parlamenta in Sveta o spremembi Direktiv 78/660/EGS in 83/349/EGS v zvezi z letnimi računovodskimi izkazi posameznih vrst družb in konsolidiranimi letnimi poročili
( KOM(2004)0725 – C6‑0164/2004 – 2004/0250(COD) )
(Postopek soodločanja: prva obravnava)
Evropski parlament ,
– ob upoštevanju predloga Komisije Evropskemu parlamentu in Svetu ( KOM(2004)0725 )
UL C, ..., str. . ,
– ob upoštevanju člena 251(2) in člena 44(1) Pogodbe ES, na podlagi katerih je Komisija Parlamentu podala predlog ( C6‑0164/2004 ),
– ob upoštevanju člena 51 svojega Poslovnika,
– ob upoštevanju poročila Odbora za pravne zadeve in osnutka mnenja Odbora za ekonomske in monetarne zadeve ( A6‑0384/2005 ),
1. odobri predlog Komisije, kakor je bil spremenjen;
2. poziva Komisijo, naj zadevo ponovno predloži Parlamentu, če namerava svoj predlog bistveno spremeniti ali nadomestiti z drugim besedilom;
3. naroči svojemu predsedniku, naj stališče Parlamenta posreduje Svetu in Komisiji.
Besedilo, ki ga predlaga Komisija
Predlogi sprememb Parlamenta
Predlog spremembe
1
NASLOV
Naslov (Direktiva 78/660/EGS)
DIREKTIVA EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA
o spremembi Direktiv Sveta 78/660/EGS in 83/349/EGS v zvezi z letnimi računovodskimi izkazi posameznih vrst družb in konsolidiranih letnih poročil
DIREKTIVA EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA
o spremembi Direktiv Sveta 78/660/EGS in 83/349/EGS v zvezi z letnimi računovodskimi izkazi posameznih vrst družb in konsolidiranimi letnimi poročili , Direktive Sveta 86/635/EGS z dne 8. decembra 1986 o letnih računovodskih izkazih in konsolidiranih računovodskih izkazih bank in drugih finančnih institucij ter Direktive Sveta 91/674/EGS z dne 19. decembra 1991 o letnih računovodskih izkazih in konsolidiranih računovodskih izkazih zavarovalnic
Obrazložitev
Določbe te direktive morajo veljati tudi za banke in zavarovalnice, ne le za druge sektorje.
Predlog spremembe
2
UVODNA IZJAVA 2
(2) Skladno s tem akcijskim načrtom naj bi bili člani administrativnih, poslovodnih in nadzornih organov družb tem vsaj kolektivno odgovorni za sestavo in objavo letnih računovodskih izkazov in letnih poročil o poslovanju. Enak pristop naj bi uporabili tudi za člane administrativnih, poslovodnih in nadzornih organov podjetij, ki sestavljajo konsolidirane računovodske izkaze. Državam članicam to po eni strani ne bi preprečevalo, da gredo še dlje in zagotovijo neposredno odgovornost do delničarjev ali celo drugih zainteresiranih strani. Po drugi strani pa naj bi se države članice vzdržale takega izbiranja sistema odgovornosti, ki bi bil omejen na posamezne člane upravnega odbora. To seveda ne bi smelo preprečevati sodiščem ali drugim izvršnim organom oblasti v državah članicah, da bi posameznim članom upravnega odbora naložili sankcije.
(2) Skladno s tem akcijskim načrtom naj bi bili člani administrativnih, poslovodnih in nadzornih organov družb tem vsaj kolektivno odgovorni za sestavo in objavo letnih računovodskih izkazov in letnih poročil o poslovanju. Enak pristop naj bi uporabili tudi za člane administrativnih, poslovodnih in nadzornih organov podjetij, ki sestavljajo konsolidirane računovodske izkaze. Ti organi delujejo v okviru pristojnosti, opredeljenih v nacionalni zakonodaji. Državam članicam to po eni strani ne bi preprečevalo, da gredo še dlje in zagotovijo neposredno odgovornost do delničarjev ali celo drugih zainteresiranih strani. Po drugi strani pa naj bi se države članice vzdržale takega izbiranja sistema odgovornosti, ki bi bil omejen na posamezne člane upravnega odbora. To seveda ne bi smelo preprečevati sodiščem ali drugim izvršnim organom oblasti v državah članicah, da bi posameznim članom upravnega odbora naložili sankcije.
Obrazložitev
V skladu s sporazumnim besedilom, dogovorjenim med neuradnim trialogom.
Predlog spremembe
3
UVODNA IZJAVA 2A (novo)
(2a) Dolžnost ne zajema samodejno civilnopravne odgovornosti, ker je slednja opredeljena z nacionalno zakonodajo. Ustrezno civilnopravno odgovornost administrativnih, poslovodnih in nadzornih organov določijo države članice v nacionalni zakonodaji oziroma predpisih. Države članice same opredelijo obseg te odgovornosti.
Obrazložitev
Uvaja sklicevanje na nacionalna pravila o civilnopravni odgovornosti. V skladu s sporazumnim besedilom.
Predlog spremembe
4
UVODNA IZJAVA 2B (novo)
(2b) Da bi spodbudili verodostojne postopke finančnega poročanja v celotni EU, so člani organa družbe, odgovornega za pripravo finančnih poročil podjetja, dolžni zagotoviti, da so finančni podatki v letnih računovodskih izkazih in letnih poročilih družbe resničen in pošten prikaz finančnega stanja.
Obrazložitev
V skladu s sporazumnim besedilom.
Predlog spremembe
5
UVODNA IZJAVA 4
(4) Trenutna četrta Direktiva Sveta 78/660/EGS z dne 25. julija 1978 na podlagi člena 54(3)(g) Pogodbe o letnih računovodskih izkazih posameznih vrst družb in Sedma Direktiva Sveta 83/349/EGS z dne 13. junija 1983, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe o konsolidiranih računovodskih izkazih, samo določata razkrivanje transakcij med družbo in podrejenimi podjetji. To je treba razširiti tudi na druge vrste povezanih strank, kakor so ključni poslovodni člani in zakonci članov upravnega odbora. Razkrivanje materialnih transakcij s povezanimi strankami, ki niso opravljene pod običajnimi trgovinskimi pogoji, lahko pomaga uporabnikom letnih računovodskih izkazov pri oceni finančnega stanja družbe in, kadar je družba del skupine, finančnega stanja skupine kot celote.
(4) Trenutna četrta Direktiva Sveta 78/660/EGS z dne 25. julija 1978 na podlagi člena 54(3)(g) Pogodbe o letnih računovodskih izkazih posameznih vrst družb in Sedma Direktiva Sveta 83/349/EGS z dne 13. junija 1983, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe o konsolidiranih računovodskih izkazih, samo določata razkrivanje transakcij med družbo in podrejenimi podjetji. Da bi družbe, katerih vrednostni papirji nimajo dovoljenja za trgovanje na urejenem trgu, približali družbam, ki konsolidirane računovodske izkaze pripravljajo v skladu z mednarodnimi računovodskimi standardi, je treba razkritje razširiti tudi na druge vrste povezanih strank, kakor so ključni poslovodni člani in zakonci članov upravnega odbora , vendar samo v primerih, ko so takšne transakcije materialne in niso opravljene po načelu razdalje . Razkrivanje materialnih transakcij s povezanimi strankami, ki niso opravljene pod običajnimi tržnimi pogoji, lahko pomaga uporabnikom letnih računovodskih izkazov pri oceni finančnega stanja družbe in, kadar je družba del skupine, finančnega stanja skupine kot celote. Transakcije med povezanimi strankami znotraj skupine se izvzamejo iz konsolidiranih računovodskih izkazov.
Obrazložitev
Preglednost v zvezi s transakcijami s povezanimi strankami je treba: a) uskladiti med podjetji, ki kotirajo na borzi, in preostalimi podjetji; b) obseg povezanih strank je treba razširiti na poslovodne člane in njihove zakonce samo, če so takšne transakcije materialne in niso opravljene po načelu razdalje; (c) transakcije v okviru skupine je treba izključiti iz konsolidiranih računovodskih izkazov skupine (to bo razbremenilo številne podružnice, saj jim ne bo treba razkrivati obsežnih podatkov, ki uporabnikom izkazov ne bodo v pomoč). Sprememba izraza „trgovinski“ v „tržni“ je tehnične narave in zagotavlja večjo jasnost.
Predlog spremembe
6
UVODNA IZJAVA 5
(5) Definicije , ki se uporabljajo za razkrivanje povezanih strank po Mednarodnih računovodskih standardih, sprejete v Komisiji po Uredbi (ES) št. 1725/2003 z 29. septembra 2003 o sprejetju nekaterih mednarodnih računovodskih standardov v skladu z Uredbo (ES) št. 1606/2002 Evropskega parlamenta in Sveta, je treba vključiti v Direktivi 78/660/EGS in 83/349/EGS.
(5) ) Definicije povezanih strank po Mednarodnih računovodskih standardih, sprejete v Komisiji v skladu z Uredbo (ES) št. 1606/2002 Evropskega parlamenta in Sveta, je treba uporabljati v direktivah 78/660/EGS in 83/349/EGS.
Obrazložitev
Sklicevanje na določen element posameznega mednarodnega računovodskega standarda ni primerno, med drugim zato, ker se lahko predmet sklica spremeni.
Predlog spremembe
7
UVODNA IZJAVA 7
(7) Take zunajbilančne ureditve so lahko vse transakcije ali sporazumi, ki jih družbe lahko imajo s subjekti, ki niso vključeni v bilanco. Take zunajbilančne ureditve so lahko povezane z oblikovanjem ali uporabo enega ali več posebnih poslovnih subjektov (SPE) in ekstrateritorialnih dejavnosti, ki so med drugim namenjene uresničevanju gospodarskih, pravnih, davčnih in računovodskih ciljev. Ustrezno razkritje takih ureditev, ki niso vključene v bilanco, je treba vključiti v pojasnila k računovodskim izkazom oziroma h konsolidiranim računovodskim izkazom.
(7) Take zunajbilančne ureditve so lahko vse transakcije ali sporazumi, ki jih družbe lahko imajo s subjekti (celo tistimi, ki niso vpisani v register pravnih oseb) , ki niso vključeni v bilanco. Take zunajbilančne ureditve so lahko povezane z oblikovanjem ali uporabo enega ali več posebnih poslovnih subjektov (SPE) in ekstrateritorialnih dejavnosti, ki so med drugim namenjene uresničevanju gospodarskih, pravnih, davčnih in računovodskih ciljev. Primeri takšnih zunajbilančnih ureditev vključujejo dogovore o delitvi tveganja in koristi ali obveznosti, ki izhajajo iz pogodb, kot so pogodbe o faktoringu dolgov, kombinirane pogodbe o prodaji in ponovnem odkupu, dogovori o konsignacijski zalogi, pogodbena določila o odstopnini (plačilu ob zavrnitvi naročila), vrednostničenje, dogovorjeno med ločenimi družbami in subjekti, ki niso vpisani v register pravnih oseb, zastavljena sredstva, dogovori o poslovnem najemu, zunanje izvajanje in podobno. Ustrezno razkritje materialnih tveganj in koristi takih ureditev, ki niso vključene v bilanco, je treba vključiti v pojasnila k računovodskim izkazom oziroma h konsolidiranim računovodskim izkazom.
Obrazložitev
(i) Zunajbilančne ureditve morajo biti pregledne, četudi gre za transakcije subjekti, ki niso vpisani v register pravnih oseb. (ii) Pojem „zunajbilančne ureditve“ je treba še natančneje opredeliti. (iii) Obvezno je le razkritje materialnih tveganj in koristi zunajbilančnih ureditev.
Predlog spremembe
8
UVODNA IZJAVA 8
(8) Družbe, katerih vrednostni papirji imajo dovoljenje za trgovanje na urejenem trgu in imajo registriran sedež v Skupnosti, bi morale imeti uvedeno obveznost razkritja letnega izkaza o upravljanju podjetja v obliki posebnega in jasno razpoznavnega dela letnega poročila. Izkaz bi moral delničarjem zagotoviti zlahka dostopne ključne informacije o dejanski praksi upravljanja podjetij, skupaj z opisom kakršnega koli obstoječega sistema upravljanja tveganj in notranjega nadzora v povezavi s postopkom finančnega poročanja. Družbe lahko tudi, kjer je ustrezno, pripravijo analizo okolja in družbenih vidikov, ki so nujni za razumevanje razvoja, storilnosti in stanja družbe. Pri sestavljanju konsolidiranega letnega poročila ni nobene potrebe po uvedbi ločenega izkaza o upravljanju za podjetja, vendar pa bi bilo treba predložiti informacije o sistemu upravljanja tveganj in notranjem nadzoru, ki ga ima skupina.
(8) Družbe, katerih vrednostni papirji imajo dovoljenje za trgovanje na urejenem trgu in imajo registrirano podružnico v Skupnosti, bi morale imeti uvedeno obveznost razkritja letnega izkaza o upravljanju podjetja v obliki posebnega in jasno razpoznavnega dela letnega poročila. Izkaz bi moral vsaj delničarjem zagotoviti zlahka dostopne ključne informacije o dejanski praksi upravljanja podjetij, skupaj z opisom glavnih značilnosti kakršnega koli obstoječega sistema upravljanja tveganj in notranjega nadzora v povezavi s postopkom finančnega poročanja. V izkazu o upravljanju podjetij mora biti jasno zapisano, ali družba upošteva še kake druge določbe o upravljanju podjetij, poleg tistih, opredeljenih v nacionalni zakonodaji, ne glede na to, ali gre za neposredne določbe iz kodeksa o upravljanju podjetij, ki ga je družba obvezana upoštevati, ali katerega drugega kodeksa o upravljanju podjetij, ki ga je družba sklenila upoštevati. Družbe lahko tudi, kjer je ustrezno, pripravijo analizo okolja in družbenih vidikov, ki so nujni za razumevanje razvoja, storilnosti in stanja družbe. Pri sestavljanju konsolidiranega letnega poročila ni nobene potrebe po uvedbi ločenega izkaza o upravljanju za podjetja, vendar pa bi bilo treba predložiti informacije o sistemu upravljanja tveganj in notranjem nadzoru, ki ga ima skupina.
Obrazložitev
(i) Sprememba izraza „sedež“ v „podružnica“ je tehnične narave; (ii) podjetjem je treba omogočiti, da v izkaz o upravljanju podjetja vključijo več informacij, če tako želijo; (iii) splošen pregled sistemov za upravljanje tveganja in notranjih kontrol je za bralca precej koristnejši kakor zelo podroben opis, za podjetja pa manj obremenjujoč; (iv) dodani stavek natančneje opredeljuje, kaj podjetja, ki kotirajo na borzi, morajo storiti, in tako prispeva k pravni varnosti.
Predlog spremembe
9
UVODNA IZJAVA 8A (novo)
(8a) Ni nujno, da različni ukrepi, sprejeti v skladu s to direktivo, veljajo za iste vrste družb ali podjetij. Države članice bi morale imeti po členu 11 Direktive 78/660/EGS možnost izvzeti mala podjetja iz zahtev te direktive v zvezi s povezanimi strankami in zunajbilančnimi posli. Družbam, ki v svojih računovodskih izkazih v skladu z mednarodnimi računovodskimi standardi, sprejetimi v Evropski uniji, že razkrivajo informacije o transakcijah s povezanimi strankami in zunajbilančnih poslih, ni treba razkrivati nadaljnjih informacij v skladu s to direktivo, ker že uporaba mednarodnih računovodskih standardov zagotavlja resničen in pošten prikaz finančnega stanja takšne družbe. Določbe v tej direktivi v zvezi z upravljanjem podjetij morajo veljati za vsa podjetja, skupaj z bankami, zavarovalnicami in pozavarovalnicami ter izdajatelji obveznic, katerih vrednostni papirji imajo dovoljenje za trgovanje na urejenem trgu in ki imajo v Skupnosti registrirano podružnico. Določbe v tej direktivi v zvezi z dolžnostmi in civilnopravno odgovornostjo ter sankcijami za člane upravnega odbora morajo veljati za vse družbe, za katere veljajo Direktiva 78/660/EGS, Direktiva Sveta 86/635/EGS z dne 8. decembra 1986 o letnih računovodskih izkazih in konsolidiranih računovodskih izkazih bank in drugih finančnih institucij 1 ter Direktiva Sveta 91/674/EGS z dne 19. decembra 1991 o letnih računovodskih izkazih in konsolidiranih izkazih zavarovalnih družb, 2 in za vse družbe, ki pripravljajo računovodske izkaze v skladu z Direktivo 83/349/EGS.
____________________
1 UL L 372, 31.12.1986, str. 1. Direktiva, kakor je bila nazadnje spremenjena z Direktivo2003/51/ES Evropskega parlamenta in Sveta (UL L 178, 17.7.2003, str. 16)
2 UL L 374, 31.12.1991, str. 7. Direktiva, kakor je bila nazadnje spremenjena z Direktivo 2003/51/ES.
Obrazložitev
Da bi se izognili podvajanju zahtev o preglednosti, še zlasti za družbe, ki upoštevajo mednarodne računovodske standarde.
Predlog spremembe
10
UVODNA IZJAVA 8A (novo)
(8a) Direktiva 78/660/EGS trenutno določa, da je treba vsakih pet let med drugim pregledati prag za bilančno vsoto in čisti prihodek, kar lahko države članice upoštevajo pri ugotavljanju, katere družbe so izvzete iz določenih zahtev za razkritje. Poleg teh petletnih pregledov bi bilo morda primerno uvesti še dodatno enkratno povečanje praga bilančne vsote in čistega prihodka. Državam članicam povečanih pragov ni treba upoštevati.
Obrazložitev
V skladu s sporazumnim besedilom.
Predlog spremembe
11
UVODNA IZJAVA 10
(10) Direktivi 78/660/EGS in 83/349/EGS se morata zato ustrezno spremeniti.
(10) Direktive 78/660/EGS , 83/349/EGS , 86/635/EGS in 91/674/EGS je treba zato ustrezno spremeniti.
Obrazložitev
Določbe te direktive morajo veljati tudi za banke in zavarovalnice, ne le za druge sektorje.
Predlog spremembe
12
UVODNA IZJAVA 11A (novo)
(11a) Države članice se v skladu z odstavkom 34 Medinstitucionalnega sporazuma o boljši pripravi zakonodaje spodbuja, da zase in za interese Skupnosti sestavijo lastne tabele, s katerimi čim nazorneje prikažejo povezavo med direktivo in ukrepi za njen prenos, ter jih objavijo.
Obrazložitev
Predlog temelji na členu 3(1) predloga Komisije. To priporočilo je primerneje vključiti v uvodno izjavo kakor v člen, saj bi v slednjem primeru postalo pravno zavezujoče.
Predlog spremembe
13
ČLEN 1, TOČKI -1 IN -1 A (novo)
Člena 11 in 27 (Direktiva 78/660/EGS)
-1. V členu 11:
(a) se prvi odstavek spremeni takole:
(i) v prvi alinei se besede „bilančna vsota: 3 650 000 EUR“ nadomestijo z besedami „bilančna vsota: 4 400 000 EUR“;
(ii) v drugi alinei se besede „čisti prihodek: 7 300 000 EUR“ nadomestijo z besedami „čisti prihodek: 8 800 000 EUR“;
(b) v tretji alinei se besede „direktive, ki določa navedene zneske na podlagi revizije, predvidene v členu 53(2)“ nadomestijo z besedami „katerekoli direktive, ki določa navedene zneske“.
-1a. V členu 27:
(a) se prvi odstavek spremeni takole:
(i) v prvi alinei se besede „bilančna vsota: 14 600 000 EUR“ nadomestijo z besedami „bilančna vsota: 17 500 000 EUR“;
(ii) v drugi alinei se besede „čisti prihodek: 29 200 000 EUR“ nadomestijo z besedami „čisti prihodek: 35 000 000 EUR“;
(b) v tretji alinei se besede „direktive, ki določa navedene zneske na podlagi revizije, predvidene v členu 53(2)“ nadomestijo z besedami „katerekoli direktive, ki določa navedene zneske“.
Obrazložitev
V skladu s sporazumnim besedilom. Predlog spremembe uvaja enkratno povečanje praga za mala in srednja podjetja (za 20 %).
Predlog spremembe
14
ČLEN 1, TOČKA -1B (novo)
Člen 42a, odstavek 5a (novo) (Direktiva 78/660/EGS)
-1. V členu 42a se doda naslednji odstavek:
(5a) Z odstopanjem od določb iz odstavkov 3 in 4 lahko države članice v skladu z mednarodnimi računovodskimi standardi, sprejetimi z Uredbo Komisije (ES) št. 1725/2003 z dne 29. septembra 2003, kot je bila spremenjena, dokler ne stopi v veljavo ta direktiva, dovolijo ali zahtevajo ovrednotenje finančnih instrumentov, skupaj s povezanimi zahtevami o razkritju, opredeljenimi v mednarodnih računovodskih standardih, sprejetih v skladu z Uredbo (ES) št. 1606/2002 Evropskega parlamenta in Sveta.“
Obrazložitev
Za prilagoditev Uredbi (ES) št. 1725/2005 in Uredbi (ES) št. 1606/2002.
Predlog spremembe
15
ČLEN 1, TOČKA 1
Člen 43, odstavek 1, točki 7a in 7b (Direktiva 78/660/EGS)
1. V člen 43 se vstavita naslednji točki (7a) in (7b):
(7a) narava in poslovni namen ureditev družbe, ki niso vključene v bilanco, in finančni vpliv teh ureditev na družbo, kolikor so prikazane informacije materialne in pomagajo pri oceni finančnega stanja družbe“
1. V člen 43 se vstavita naslednji točki (7a) in (7b):
„ (7a) narava in poslovni namen ureditev družbe, ki niso vključene v bilanco, in finančni vpliv teh ureditev na družbo, če so tveganja ali koristi, ki izhajajo iz teh ureditev, materialna in če je razkritje teh tveganj ali koristi nujno za oceno finančnega stanja družbe .
Države članice lahko družbam iz člena 27 Direktive 78/660/EGS dovolijo, da informacije, ki jih je treba razkriti po tej točki, omejijo na naravo in poslovni namen ureditev družbe. “
(7b) narava, poslovni namen in višina vsake transakcije, v katero je vstopila družba s povezanimi strankami, če je taka transakcija materialna in ni bila sklenjena pod običajnimi trgovinskimi pogoji. Za to direktivo se uporabljajo definicije povezane stranke, ki so navedene v odstavku 3 Mednarodnega računovodskega standarda 24 o razkritjih povezanih strank, kakor je določeno z Uredbo Komisije (ES) 1725/2003 .“
„ (7b) transakcije, v katere je družba vstopila s povezanimi strankami, vključno z zneski takšnih transakcij, naravo odnosa s povezanimi strankami in drugimi podatki o transakciji, nujnimi za razumevanje finančnega stanja družbe, če so takšne transakcije materialne in niso bile opravljene pod običajnimi tržnimi pogoji. Informacije o posameznih transakcijah je mogoče prikazati v skupnih zneskih glede na njihovo naravo, razen kadar so za razumevanje učinka transakcij s povezanimi strankami na finančno stanje družbe potrebne ločene informacije.
Države članice lahko družbe iz člena 27 izvzamejo iz obveznosti razkritja informacij iz zgornjega odstavka, razen če gre za vrsto družb iz člena 1 (1) Direktive 77/91/ES – v takšnem primeru lahko države članice obveznost razkritja omejijo na neposredne ali posredne transakcije med:
(i) družbo in njenimi glavnimi delničarji ali
(ii) družbo ter člani administrativnih, poslovodnih in nadzornih organov.
Države članice lahko izvzamejo transakcije med dvema ali več člani skupine, če so podružnice, ki so stranke v transakciji, v popolni lasti takega člana.
‘Povezana stranka’ ima enak pomen kot v mednarodnih računovodskih standardih, sprejetih v skladu z Uredbo (ES) št. 1606/2002 Evropskega parlamenta in Sveta .“
Obrazložitev
V skladu s sporazumnim besedilom, ki skuša razbremeniti srednje velika podjetja, ki ne kotirajo na borzi.
Predlog spremembe
16
ČLEN 1, TOČKA 2
Člen 46a (Direktiva 78/660/EGS)
2. Vstavi se naslednji člen 46a:
“Člen 46a
Družba, katere vrednostni papirji imajo dovoljenje za trgovanje na urejenem trgu, v po členu 4(1)(14) Direktive 2004/39/ES Evropskega parlamenta in Sveta vključijo v svoje letno poslovno poročilo izkaz o upravljanju podjetja. Izkaz se vključi kot samostojen del letnega poročila in vsebuje vsaj te informacije:
2. Vstavi se naslednji člen 46a:
„Člen 46a
Družba, katere vrednostni papirji imajo dovoljenje za trgovanje na urejenem trgu, po točki (14) člena 4(1) Direktive 2004/39/ES Evropskega parlamenta in Sveta , vključi v svoje letno poslovno poročilo izkaz o upravljanju podjetja. Izkaz se vključi kot poseben razdelek letnega poročila in vsebuje vsaj te informacije:
1. sklic na kodeks o upravljanju podjetja, ki ga je sklenila uporabljati družba oziroma jo obvezuje po pravu države članice, v kateri ima registriran svoj sedež, ki mu je dodana navedba, kje je besedilo uporabljanega kodeksa o upravljanju podjetja javno dostopno ;
1. sklic na :
(a) kodeks o upravljanju podjetja, ki ga je družba obvezana uporabljati, in/ali
(a) kodeks o upravljanju podjetja, ki ga je družba prostovoljno sklenila uporabljati, in/ali
(c) vse bistvene informacije o praksi upravljanja podjetja, katere uporaba presega zahteve nacionalne zakonodaje.
V primerih, ko se uporabljata zgornji točki (a) in (b), družba tudi navede, kje so zadevna besedila javno dostopna, v primerih, ko se uporablja točka (c), pa mora družba poskrbeti, da je njena praksa upravljanja podjetja javno dostopna ;
2. obrazložitev, ali in koliko je družba usklajena s kodeksom o upravljanju podjetij, navedenim v točki (1).
2. mero, do katere družba v skladu z nacionalno zakonodajo odstopa od kodeksa o upravljanju podjetij, omenjenega v točki (1)(a) ali (b), ter obrazložitev družbe, katerih delov kodeksa o upravljanju podjetij ne upošteva in zakaj ne. Če se družba odloči, da ne bo uporabljala nobene določbe kodeksa o upravljanju podjetij iz točke (1)(a) ali (b), mora pojasniti razloge za tako ravnanje;
3. opis sistemov notranjega nadzora in upravljanja tveganj v družbi;
3. opis glavnih značilnosti sistemov notranjega nadzora in upravljanja tveganj v družbi v povezavi s postopkom finančnega poročanja ;
4. informacije, zahtevane po členu 10, odstavek 1, točke (c), (d), (f), (h) in (i) Direktive 2004/25/ES Evropskega parlamenta in Sveta;
4. informacije, zahtevane po členu 10, odstavek 1, točke (c), (d), (f), (h) in (i) Direktive 2004/25/ES Evropskega parlamenta in Sveta , kadar to družbi ta direktiva nalaga ;
5. postopek skupščine delničarjev in njene ključne pristojnosti ter opis pravic delničarjev in kako jih lahko uveljavljajo;
5. postopek skupščine delničarjev in njene ključne pristojnosti ter opis pravic delničarjev in kako jih lahko uveljavljajo, razen če je to že v celoti opredeljeno z nacionalnimi zakoni in drugimi predpisi ;
6. sestava in delovanje upravnega odbora in njegovih odborov.
6. sestava in delovanje administrativnih, poslovodnih in nadzornih organov ter njihovih odborov.
Glede na to, koliko se družba oddalji od kodeksa o upravljanju podjetij, navedenega v točki (1), družba pojasni, katerih delov kodeksa ne upošteva in obrazloži razloge za tako ravnanje.
Države članice lahko dovolijo, da se informacije, ki jih zahteva ta člen, vključijo v ločeno poročilo, objavljeno skupaj z letnim poročilom na način, določen v členu 47, ali se v letnem poročilu navede sklic, kje na spletnem mestu družbe je tak dokument na voljo javnosti. Če se pripravi ločeno poročilo, lahko izkaz o upravljanju podjetij vsebuje sklic na letno poročilo, kjer so na voljo informacije iz točke (4). Drugi pododstavek člena 51(1) te direktive velja za določbe točk (3) in (4) prvega pododstavka. Zakoniti revizor preveri, ali je bil pripravljen izkaz o upravljanju podjetja s preostalimi informacijami.
Države članice lahko družbe, ki so izdale samo vrednostne papirje, ki niso delnice in za katere imajo dovoljenje za trgovanje na urejenem trgu, v smislu točke (14) člena 4(1) Direktive št. 2004/39/ES Evropskega parlamenta in Sveta, izvzamejo iz uporabe določb prvega pododstavka, točk (1), (2), (5) in (6), razen če so te družbe izdale delnice, s katerimi se trguje v večstranskem sistemu trgovanja (MTF), v smislu točke (15) člena 4(1) Direktive 2004/39/ES.“
Obrazložitev
Besedilo tega sporazumnega predloga spremembe združuje predloga sprememb 14 ECON in 34 ter spreminja člen v skladu z dogovorom, doseženim med neuradnim trialogom.
Predlog spremembe
17
ČLEN 1, TOČKA 3
Oddelek 10A (Direktiva 78/660/EGS)
3. Vstavi se naslednji oddelek 10A:
“ODDELEK 10A .
Odgovornost in obveznost za letne računovodske izkaze in letno poročilo
Člen 50b
Države članice zagotovijo, da so člani administrativnih, poslovodnih in nadzornih organov družbe tej kolektivno odgovorni za zagotavljanje letnih računovodskih izkazov in letnih poročil, ki morajo biti sestavljena in objavljena v skladu z zahtevami te direktive.
3. Vstavi se naslednji oddelek 10A:
“ODDELEK 10A .
Dolžnost in obveznost za letne računovodske izkaze in letno poročilo
Člen 50b
Države članice zagotovijo, da imajo člani administrativnih, poslovodnih ali nadzornih organov družbe kolektivno dolžnost za zagotavljanje letnih računovodskih izkazov, letnih poročil in – kadar so predloženi ločeno – izkaza o upravljanju podjetja v skladu s členom 46a te direktive, ki morajo biti sestavljeni in objavljeni v skladu z zahtevami te direktive in po potrebi v skladu z mednarodnimi računovodskimi standardi, kot je bilo sprejeto v skladu z Uredbo (ES) št. 1606/2002 Evropskega parlamenta in Sveta. Omenjeni organi delujejo v okviru pristojnosti, opredeljenih v nacionalni zakonodaji.
Člen 50c
Države članice zagotovijo, da se njihovi zakoni, predpisi in administrativne določbe o civilnopravni odgovornosti uporabljajo za člane administrativnih, poslovodnih in nadzornih organov, navedenih v členu 50b Direktive.”
Člen 50c
Države članice zagotovijo, da se njihovi zakoni, predpisi in administrativne določbe o civilnopravni odgovornosti uporabljajo za člane administrativnih, poslovodnih in nadzornih organov, navedenih v členu 50b Direktive , vsaj v odnosu do družbe, za kršitev dolžnosti iz člena 50b .”
Obrazložitev
V skladu s sporazumnim besedilom.
Predlog spremembe
18
ČLEN 1, TOČKA 3A (novo)
Člen 53a (Direktiva 78/660/EGS)
3a. Člen 53a se spremeni:
(a) za besedilo „členov 11, 27,“ se vstavi besedilo „43(1), točk 7a in 7b,“; in
(b) besedilo „katere koli države članice v smislu člena 1(13) Direktive Sveta 93/22/EGS z dne 10. maja 1993 o investicijskih storitvah na področju vrednostnih papirjev“ se nadomesti z besedilom „v smislu člena 4(1)(14) Direktive 2004/39/ES Evropskega parlamenta in Sveta“.
Obrazložitev
Prilagoditev Direktivi 2004/39/EGS in tehnična prilagoditev novima točkama 7a) in 7b) člena 43(1) te direktive.
Predlog spremembe
19
ČLEN 1, TOČKA 4
Člen 60a (Direktiva 78/660/EGS)
4. Vstavi se naslednji člen 60a:
“Člen 60a
“Brez poseganja v člen 6 Direktive 68/151/EGS in v pravico držav članic, da uvedejo kazenske ukrepe , države članice predpišejo pravila o kaznih, ki se uporabljajo za kršitve nacionalnih predpisov, sprejetih na podlagi te direktive, in sprejmejo vse potrebne ukrepe za zagotovitev njihovega izvajanja. Predvidene kazni in ukrepi morajo biti učinkoviti, sorazmerni in odvračilni. Države članice priglasijo Komisiji te predpise najpozneje do 31. decembra 2006 in jo brez odloga obveščajo o vseh poznejših spremembah, ki vplivajo nanje. ”
4. Vstavi se naslednji člen 60a:
“Člen 60a
Države članice predpišejo pravila o kaznih, ki se uporabljajo za kršitve nacionalnih predpisov, sprejetih na podlagi te direktive, in sprejmejo vse potrebne ukrepe za zagotovitev njihovega izvajanja. Predvidene kazni in ukrepi morajo biti učinkoviti, sorazmerni in odvračilni.“
Obrazložitev
V skladu s sporazumnim besedilom.
Predlog spremembe
20
ČLEN 1, TOČKA 4A (novo)
Člen 61a (Direktiva 78/660/EGS)
4a. Člen 61A se spremeni:
(i) besedilo „1. januarja 2007“ se nadomesti z besedilom „1. julija 2007“; in
(ii) za besedilo „pri uporabi določb o računovodstvu poštene vrednosti“ se doda besedilo „, zlasti ob upoštevanju mednarodnega računovodskega standarda 39, sprejetega v skladu z Uredbo ES št. 1606/2002 Evropskega parlamenta in Sveta,“.
Obrazložitev
Prilagoditev Uredbi (ES) št. 1606/2002.
Predlog spremembe
21
ČLEN 2, TOČKA 1
Člen 34, točki 7a in 7b (Direktiva 78/660/EGS)
V člen 34 se vstavita naslednji točki (7a) in (7b):
“(7a) narava in poslovni namen kakršnih koli ureditev v družbi, ki niso vključene v konsolidirano bilanco, in finančni vpliv teh ureditev, kolikor so prikazane informacije materialne in pomagajo pri oceni finančnega stanja podjetij, zajetih v konsolidacijo, vzeto kot celota.
V člen 34 se vstavita naslednji točki (7a) in (7b):
„(7a) narava in poslovni namen kakršnih koli ureditev v družbi, ki niso vključene v konsolidirano bilanco, in finančni vpliv teh ureditev, če so tveganja ali koristi, ki izhajajo iz teh ureditev, materialne in če je razkritje teh tveganj ali koristi nujno za oceno finančnega stanja podjetij, zajetih v konsolidacijo, vzeto kot celota.“
“(7b) narava, poslovni namen in višina vsake transakcije , v katero je vstopilo matično podjetje, ali druga podjetja vključena v konsolidacijo, s povezanimi strankami, če je ta transakcija materialna in ni bila izvedena pod običajnimi trgovinskimi pogoji.
„(7b) transakcije, z izjemo transakcij znotraj skupine, v katere je vstopilo matično podjetje, ali druga podjetja vključena v konsolidacijo, s povezanimi strankami, vključno z zneskom takšnih transakcij, naravo odnosa s povezanimi strankami in drugimi informacijami o transakcijah, nujnimi za razumevanje finančnega stanja družb, zajetih v konsolidacijo, vzeto kot celota, če so takšne transakcije materialne in niso bile sklenjene pod običajnimi tržnimi pogoji. Informacije o posameznih transakcijah je mogoče prikazati v skupnih zneskih glede na njihovo naravo, razen če so za razumevanje učinka transakcij s povezanimi strankami na finančno stanje družb, zajetih v konsolidacijo, vzeto kot celota, potrebne ločene informacije .“
Obrazložitev
V skladu s sporazumnim besedilom.
Predlog spremembe
22
ČLEN 2, TOČKA 2
Člen 36, odstavek 2, točka (f) (Direktiva 78/660/EGS)
Členu 36(2) se doda naslednja točka (f):
“(f) Opis sistema notranjega nadzora in sistema za upravljanje tveganj skupine v povezavi s postopkom za pripravo konsolidiranih računovodskih izkazov. Če sta konsolidirano letno poročilo in letno poročilo prikazana v enem samem poročilu, morajo biti te informacije vključene v oddelek poročila, ki vsebuje izkaz o upravljanju podjetij, kakor določa člen 46a Direktive 78/660/EGS ”;
Členu 36(2) se doda naslednja točka (f):
„(f) Če ima podjetje vrednostne papirje z dovoljenjem za trgovanje na urejenem trgu v smislu točke (14) člena 4(1) Direktive 2004/39/ES Evropskega parlamenta in Sveta, opis glavnih značilnosti sistema notranjega nadzora in sistema za upravljanje tveganj skupine v povezavi s postopkom za pripravo konsolidiranih računovodskih izkazov.
Če sta konsolidirano letno poročilo in letno poročilo prikazana v enem samem poročilu, morajo biti te informacije vključene v oddelek poročila, ki vsebuje izkaz o upravljanju podjetij, kakor določa člen 46a Direktive 78/660/EGS .
Če država članica privoli, da se informacije iz prvega pododstavku člena 46a Direktive 78/660/EGS prikažejo v ločenem letnem poročilu po načinu, določenem v členu 47 omenjene direktive, so informacije iz prvega pododstavka prav tako del ločenega poročila. Uporablja se člen 37, odstavek 1, drugi pododstavek omenjene direktive. “
Obrazložitev
V skladu s sporazumnim besedilom.
Predlog spremembe
23
ČLEN 2, TOČKA 3
Oddelek 3a (Direktiva 78/660/EGS)
3. Vstavi se naslednji oddelek 3A:
“ODDELEK 3A .
Odgovornost in civilnopravna obveznost za sestavljanje konsolidiranih letnih računovodskih izkazov in konsolidiranega letnega poročila
3. Vstavi se naslednji oddelek 3A:
“ODDELEK 3A .
Dolžnost in civilnopravna obveznost za sestavljanje konsolidiranih letnih računovodskih izkazov in konsolidiranega letnega poročila
Člen 36a
Države članice zagotovijo, da so člani administrativnih, poslovodnih in nadzornih organov podjetja, ki sestavljajo konsolidirane računovodske izkaze in konsolidirano letno poročilo, kolektivno odgovorni podjetju, ko zagotavljajo, da so konsolidirani računovodski izkazi in konsolidirano letno poročilo sestavljeni in objavljeni v skladu z zahtevami te direktive.
Člen 36a
Države članice zagotovijo, da imajo člani administrativnih, poslovodnih in nadzornih organov podjetja, ki sestavljajo konsolidirane računovodske izkaze in konsolidirano letno poročilo, kolektivno dolžnost zagotoviti, da so konsolidirani računovodski izkazi , konsolidirano letno poročilo in – kadar so predloženi ločeno – izkaz o upravljanju podjetja v skladu s členom 46a Direktive 78/660/EGS sestavljeni in objavljeni v skladu z zahtevami te direktive in po potrebi v skladu z mednarodnimi računovodskimi standardi, kot je bilo sprejeto v skladu z Uredbo (ES) št. 1606/2002 Evropskega parlamenta in Sveta. Omenjeni organi delujejo v okviru pristojnosti, opredeljenih v nacionalni zakonodaji.
Člen 36b
Države članice zagotovijo, da se njihovi zakoni, predpisi in administrativne določbe o civilnopravni odgovornosti uporabljajo za člane administrativnih, poslovodnih in nadzornih organov, navedenih v členu 36a te direktive.”
Člen 36b
Države članice zagotovijo, da se njihovi zakoni, predpisi in administrativne določbe o civilnopravni odgovornosti uporabljajo za člane administrativnih, poslovodnih in nadzornih organov, navedenih v členu 36a te direktive , vsaj v odnosu do družbe, ki pripravlja konsolidirane računovodske izkaze za kršitev dolžnosti iz člena 36a. ”
Obrazložitev
V skladu s sporazumnim besedilom.
Predlog spremembe
24
ČLEN 2, TOČKA 4
Člen 41, odstavek 1a (Direktiva 78/660/EGS)
1a. Definicije povezane stranke, ki so navedene v 3. odstavku Mednarodnega računovodskega standarda 24 o razkritjih povezanih strank, kakor je določeno z Uredbo Komisije (ES) 1725/2003, se uporabljajo za namene te direktive.
„ 1a. Povezana stranka ima isti pomen kot v mednarodnih računovodskih standardih, sprejetih v skladu z Uredbo (ES) št. 1606/2002 Evropskega parlamenta in Sveta.
Obrazložitev
Sklicevanje na določen element posameznega mednarodnega računovodskega standarda ni primerno, med drugim zato, ker se lahko predmet sklica spremeni.
Predlog spremembe
25
ČLEN 2, TOČKA 5
Člen 48 (Direktiva 78/660/EGS)
5. Vstavi se naslednji člen 48:
“Člen 48
Brez poseganja v člen 6 Direktive 68/151/EGS in v pravico držav članic, da uvedejo kazenske ukrepe, države članice predpišejo pravila o kaznih, ki se uporabljajo za kršitve nacionalnih predpisov, sprejetih na podlagi te direktive, in sprejmejo vse potrebne ukrepe za zagotovitev njihovega izvajanja. Kazni morajo biti učinkovite, sorazmerne in odvračilne. Države članice priglasijo Komisiji te predpise najpozneje do 31. decembra 2006 in jo brez odloga obveščajo o vseh poznejših spremembah, ki vplivajo nanje.”
5. Vstavi se naslednji člen 48:
„Člen 48
Države članice predpišejo pravila o kaznih, ki se uporabljajo za kršitve nacionalnih predpisov, sprejetih na podlagi te direktive, in sprejmejo vse potrebne ukrepe za zagotovitev njihovega izvajanja. Kazni morajo biti učinkovite, sorazmerne in odvračilne.“
Obrazložitev
V skladu s sporazumnim besedilom.
Predlog spremembe
26
ČLEN 2A (novo)
Člen 2a
Direktiva 86/635/EGS se spremeni na naslednji način:
Prvi stavek člena 1(1) se nadomesti z naslednjim stavkom:
„Členi 2, 3, 4(1), (3) do (6), členi 6, 7, 13, 14, 15(3) in (4), členi 16 do 21, 29 do 35, 37 do 41, prvi stavek člena 42, 42a do 42f, 45(1), 46(1) in (2), 46a, členi 48 do 50, 50a, 50b, 50c, 51(1) in 51a, 56 do 59, 60a, 61 in 61a Direktive 78/660/EGS se uporabljajo za institucije iz člena 2 pričujoče direktive, razen če ta direktiva določa drugače.”
Obrazložitev
Tehnična prilagoditev Direktive 86/635/EGS.
Predlog spremembe
27
ČLEN 2B (novo)
Člen 2b.
Direktiva 91/674/EGS se spremeni na naslednji način:
Prvi stavek člena 1(1) se nadomesti z naslednjim stavkom:
„Členi 2, 3, 4(1), (3) do (6), členi 6, 7, 13, 14, 15(3) in (4), členi 16 do 21, 29 do 35, 37 do 41, 42, 42a do 42f, 43 (1), točke 1 do 7b in 9 do 14, 45(1), 46(1) in (2), 46a, 48 do 50, 50a, 50b, 50c, 51(1), 51a, 56 do 59, 60a, 61 in 61a Direktive 78/660/EGS se uporabljajo za institucije iz člena 2 pričujoče direktive, razen če ta direktiva določa drugače.”
Obrazložitev
Tehnična prilagoditev Direktive 91/674/EGS.
Predlog spremembe
28
ČLEN 3, TOČKA 1, ODSTAVEK 1
1. Države članice uveljavijo zakone, predpise in upravne določbe, ki so potrebni za uskladitev s to direktivo, najpozneje do 31. decembra 2006 . Komisiji takoj pošljejo besedilo teh določb skupaj z razpredelnico za primerjavo teh določb z Direktivo.
1. Države članice uveljavijo zakone, predpise in upravne določbe, ki so potrebni za uskladitev s to direktivo, najpozneje v 24 mesecih po začetku veljavnosti .
Obrazložitev
Tehnično pojasnilo.
EXPLANATORY STATEMENT
The Commission proposal
This proposal for a Commission directive seeks, by amending the accounting directives 77/660/EEC on the annual accounts of certain types of companies (4 th Company Law Directive) and 83/349/EEC on consolidated accounts (7 th Company Law Directive), to further enhance confidence in the financial statements and annual reports published by European companies and ensure that shareholders and other stakeholders obtain reliable, complete and easily accessible information.
As already announced in its Action Plan on Company Law and Corporate Governance
of 21 March 2003, the Commission proposes to amend and supplement the accounting directives on the following points:
· Enhancing transparency about off-balance arrangements :
To ensure that all companies – whether listed on the stock exchange or not – are required to disclose off-balance sheet transactions and their financial impact where these may be crucial to an investor’s assessment of a company’s financial situation, the proposal for a Directive provides that additional specific information on material off-balance sheet arrangements should be disclosed in the notes to the annual and consolidated accounts. Accordingly the Commission proposes to add a new subparagraph to Article 43 (1) of Directive 78/660/EEC and in Article 2 the Commission proposes to add a new subparagraph to Article 34 of Directive83/349/EEC.
· Enhancing transparency about related parties’ transactions:
Under the proposal for a directive, in future transactions with related parties are to be disclosed where they are material and are not carried out under normal commercial conditions. In order to determine who is a related party, the Commission proposes to integrate the definitions set out in IAS 24, as endorsed under the IAS-Regulation
OJ L 243, 11.9.2002, p. 1. . Accordingly, the Commission proposes in Article 1 to add a new subparagraph to Article 43 (1) of Directive 78/660/EEC and in Article 2 to add a new subparagraph to Article 34 of Directive 83/349/EEC. In Article 2 the Commission also proposes to add a new paragraph 1a to Article 41 of Directive 83/349/EEC.
· Establishing collective responsibility of board members:
The Commission proposes that the accounting directives should include supplementary provisions on the collective responsibility of board members towards the company in respect of annual reports and financial statements. Accordingly, the Commission proposes in Article 1 to insert a new section containing Articles 50b and 60a in Directive 78/660/EEC and in Article 2 to insert a new section containing Articles 36(a) in Directive 83/349/EEC and inserting Article 48 under section 6 of Directive 83/349/EEC.
· Introduction of a corporate governance statement:
Under the proposal for a directive, the Corporate Governance Statement should become a specific part of the company’s annual report and should also indicate certain information to be given in accordance with the Takeover Bids Directive as well as information about the risk management system, the operation of the shareholder meeting, the shareholders' rights and the operation of the board and its committees. Therefore, the Commission proposes to add a new section 9A to Directive 78/660/EEC. As for the consolidated annual report it is proposed to add a new subparagraph to Article 36 (2) of Directive 83/349/EEC limiting the information requirements to the applied risk management and internal control systems for drawing up the consolidated accounts and the consolidated annual report.
Rapporteur’s view:
Your rapporteur welcomes the Commission’s initiative seeking to raise confidence in the annual reports and financial statements of European firms, and enhance the transparency of transactions, by an amendment of the accounting directives.
However, in your rapporteur’s view, costly and inefficient over-regulation should be avoided, in particular for SME's. Measures to enhance business transparency and liability for inappropriate behaviour should be proportionate to their actual benefit to shareholders and other interested parties. Excessive demands regarding disclosure should be avoided: the duty of disclosure should only be extended where this is relevant and necessary.
Your rapporteur considers that the inclusion of off-balance sheet transactions in the notes is not necessary, since the rules of IAS 1, Presentation of Financial Statements, already give a sufficient guarantee that information relevant to decision-making is disclosed by the companies.
The Commission’s proposal to this effect, which amounts to treating listed and unlisted companies in the same way is also, in your rapporteur’s opinion, unnecessary, since unlisted companies by definition do not make any claims on the capital market and there is thus no “public interest” in the inclusion of off-balance sheet transactions in the notes. The duty of disclosure of transactions with related parties, which the Commission also calls for in its proposal, your rapporteur regards as disproportionate. It is hard to see how this improves protection for creditors. Furthermore, IAS 24 already creates further transparency on this point. Your rapporteur therefore proposes deleting the Commission proposals to this effect.
The proposed principle of collective responsibility for the proper drawing up and publication of the annual report and financial statement requires some clarifications. Responsibility and liability are separate, the one does not automatically entail the other. Responsibility and liability derive solely from national law. The directive does not create any new law on liability. Members of the board are only collectively responsible for the activities of the board to which they belong, and are only liable on the basis of their own responsibility. Collective responsibility exists only within a board and not between boards.
On the corporate governance statement, your rapporteur considers that it should not form part of the financial statement, since this would require a management assessment. Your rapporteur further considers a number of the items of information required in the corporate governance statement to be superfluous and disproportionate, since the benefit of inclusion in the corporate governance statement would be far exceeded by the effort and costs involved. The information required goes far beyond what is necessary and would constitute an additional, unjustifiable burden on the company. The European legislator should not interfere in the principle of self-administration by the national Code Commissions in order to obtain the advantage of a flexible market reaction.
The compromise amendments tabled by the rapporteur aimed at an agreement at first reading. In particular, there was a new article inserted in Directive 78/660/EC which provides a 20 % increase of the thresholds for small and medium-sized companies.
The report was adopted in committee by unanimity.
18.7.2005
MNENJE Odbora za ekonomske in monetarne zadeve
za Odbor za pravne zadeve
o predlogu Direktive Evropskega parlamenta in Sveta o spremembi Direktiv 78/660/EGS in 83/349/EGS v zvezi z letnimi računovodskimi izkazi posameznih vrst družb in konsolidiranih letnih poročil
( KOM(2004)0725 – C6‑0164/2004 – 2004/0250(COD) )
Pripravljavec osnutka:
Harald Ettl
KRATKA OBRAZLOŽITEV
Sedanji položaj
Junija 2000 je Komisija sprejela Sporočilo z naslovom „Strategija finančnega poročanja EU: Pot naprej“, v katerem je poudarila primerljivost, točnost in preglednost evropskih družb kot temeljni vidik integracije evropskih finančnih trgov in njihove mednarodne konkurenčnosti. Te običajne prakse v zvezi z upravljanjem podjetij, letnim poročilom in še zlasti konsolidiranim letnim poročilom so ključne za ustvarjenje dobro delujočega enotnega trga za finančne storitve in izdelke.
Podoben pomen je treba pripisati tudi zaupanju udeležencev trga v zanesljive in popolne podatke, predstavljene v finančnih izkazih in letnih poročilih evropskih družb, ki jih spremlja večja preglednost družb za vlagatelje.
V skladu s temi cilji je Komisija predlagala posodobitev dveh dosedanjih direktiv o konsolidiranih in letnih računovodskih izkazih – tako imenovani sedma in četrta direktiva o računovodstvu – s čimer bi se zagotovila usklajena osnova za računovodske standarde.
Računovodski in revizijski standardi odločajo o kakovosti odločitev o posojilih in dodeljevanja kapitala, izčrpni podatki in preglednost pa prispevajo k finančni stabilnosti na makro ravni ter krepijo tržno disciplino in preudarno upravljanje tveganja, ki je pogoj za učinkovitost finančnega trga.
Razen tega so udeleženci na trgu prepričani in akademiki so predložili empirične dokaze o tem, da kakovost v zvezi z razkrivanjem v veliki meri prispeva h kreditni sposobnosti družbe in zmanjšuje porazdelitev njenih posojil.
Ta dejstva postajajo pomembna zaradi številnih nedavnih škandalov družb v zvezi z neustrezno informacijsko politiko in napačnega vodenja več pomembnih družb na obeh straneh Atlantika, vendar tudi zaradi vedno večje težnje evropskih družb k nadnacionalnemu delovanju, vse večje integracije evropskih kapitalskih trgov, pojava novih poslovnih tehnologij in končno nedavne širitve EU. Zato je treba spodbujati nadaljnjo krepitev integriranega finančnega trga EU zaradi povečanja zaupanja in zmanjšanja negotovosti udeležencev finančnega trga. V EU 25 držav je očitno potrebna določena raven usklajenih pravil o računovodstvu in preglednosti.
Predlog Komisije
Predlog Direktive o letnih računovodskih izkazih podpira dve strategiji EU:
− akcijski načrt finančnih storitev in akcijski načrt o pravu družb in upravljanju podjetij (KOM(2003)284 konč.), ki naznanja potrditev kolektivne odgovornosti članov upravnega odbora, izboljšanje obveščanja s strani skupin in uvedbo izkaza o upravljanju podjetij;
− načela predlagane direktive, vključene v sporočilo Komisije o preprečevanju finančne in upravljavske brezvestnosti in boju proti njej z dne 27. septembra 2004 (KOM(2004)611 konč.).
Direktiva se osredotoča na tri glavne zadeve:
− vzpostavitev kolektivne odgovornosti članov administrativnih, nadzornih in upravnih odborov;
− uvedbo izkaza o upravljanju podjetij;
− izboljšanje praks razkrivanja transakcij s povezanimi strankami in zunajbilančne ureditve.
Pri glavnih političnih odločitvah se je treba spopasti z vprašanjem, za katere družbe morajo veljati obvezna pravila o preglednosti.
Sprejeti bi morali enega ključnih predlogov Direktive Komisije glede razširitve obsega družb, za katere veljajo obvezujoče zahteve po razkritju njihovega statusa o upravljanju podjetja na vsa podjetja, ki so izdala kakršne koli vrednostne papirje na urejenih trgih, in ne le na tista, ki so izdala delnice.
Nasprotniki kljub temu trdijo, da bo to povzročilo dodatne stroške razkrivanja izdajateljev obveznic ali zamenljivih obveznic in ogrozilo zaupne odnose srednje velikih izdajateljev. Ne glede na to prednosti preglednih podatkov za finančne trge in zaščito vlagateljev jasno prevladajo nad stroški. Razen tega je treba upoštevati, da predlagana direktiva daje tudi prostor izdajateljem, ki bi se želeli umakniti kakršnemu koli razkrivanju o upravljanju podjetja (v tem primeru bi družba morala le pojasniti razloge za svojo odločitev).
Nekateri predlogi sprememb poskušajo preprečiti revizijske stroške izkaza o upravljanju podjetja (prek kraja izpolnitve izkaza) ali stroške, ki lahko nastanejo zaradi podvajanja zahtev za razkritje.
Cilj drugih sprememb je zmanjšati zahteve za razkritje (za zunajbilančne ureditve in transakcije povezane s tretjimi strankami) na tiste, ki dejansko predstavljajo pomembne podatke za vlagatelje in finančne posrednike. Zahteve po razkritju za (večje) izdajatelje, omejene na Mednarodne računovodske standarde, ne smejo presegati njihove ravni. Manjše družbe, zlasti tiste, ki še niso izdale vrednostnih papirjev na urejenih trgih, imajo tehtne razloge za izdajo „lahke verzije“ predpisov, odpravo pretiranih upravnih stroškov in prepuščanje odločitve o tem, ali bi MSP oprostili nekaterih obveznosti razkrivanja, državam članicam.
PREDLOGI SPREMEMB
Odbor za ekonomske in monetarne zadeve poziva Odbor za pravne zadeve, kot pristojni odbor, da vključi v poročilo naslednje predloge sprememb:
Besedilo, ki ga predlaga Komisija
Še neobjavljeno v UL.
Predlogi sprememb Parlamenta
Predlog spremembe
1
UVODNA IZJAVA 2
(2) Skladno s tem akcijskim načrtom naj bi bili člani administrativnih, poslovodnih in nadzornih organov družb tem vsaj kolektivno odgovorni za sestavo in objavo letnih računovodskih izkazov in letnih poročil o poslovanju. Enak pristop naj bi uporabili tudi za člane administrativnih, poslovodnih in nadzornih organov podjetij, ki sestavljajo konsolidirane računovodske izkaze. Državam članicam to po eni strani ne bi preprečevalo, da gredo še dlje in zagotovijo neposredno odgovornost do delničarjev ali celo drugih zainteresiranih strani. Po drugi strani pa naj bi se države članice vzdržale takega izbiranja sistema odgovornosti, ki bi bil omejen na posamezne člane upravnega odbora. To seveda ne bi smelo preprečevati sodiščem ali drugim izvršnim organom oblasti v državah članicah, da bi posameznim članom upravnega odbora naložili sankcije.
(2) Skladno s tem akcijskim načrtom naj bi bili člani administrativnih, poslovodnih in nadzornih organov družb tem vsaj kolektivno odgovorni za sestavo in objavo letnih računovodskih izkazov in letnih poročil o poslovanju. Enak pristop naj bi uporabili tudi za člane administrativnih, poslovodnih in nadzornih organov podjetij, ki sestavljajo konsolidirane računovodske izkaze. Ti organi delujejo v okviru pristojnosti, opredeljenih v nacionalni zakonodaji. Državam članicam to po eni strani ne bi preprečevalo, da gredo še dlje in zagotovijo neposredno odgovornost do delničarjev ali celo drugih zainteresiranih strani, zlasti zaposlenih . Po drugi strani pa naj bi se države članice vzdržale takega izbiranja sistema odgovornosti, ki bi bil omejen na posamezne člane upravnega odbora. To seveda ne bi smelo preprečevati sodiščem ali drugim izvršnim organom oblasti v državah članicah, da bi posameznim članom upravnega odbora naložili sankcije.
Obrazložitev
Kolektivna odgovornost članov upravnih odborov mora biti v skladu s pravom družb držav članic, zlasti v zvezi z razlikami med enotirnimi ali dvotirnimi sistemi. Kolektivna odgovornost mora biti omejena na ustrezen organ, ne da bi se odgovornost samodejno prenašala z enega organa na druge. Poleg delničarjev se predvsem zainteresirane strani in zaposleni zanimajo za prakse upravljanja družb, ki kotirajo na borzi.
Predlog spremembe
2
UVODNA IZJAVA 4
(4) Trenutna četrta Direktiva Sveta 78/660/EGS z dne 25. julija 1978 na podlagi člena 54(3)(g) Pogodbe o letnih računovodskih izkazih posameznih vrst družb in Sedma Direktiva Sveta 83/349/EGS z dne 13. junija 1983, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe o konsolidiranih računovodskih izkazih, samo določata razkrivanje transakcij med družbo in podrejenimi podjetji. To je treba razširiti tudi na druge vrste povezanih strank, kakor so ključni poslovodni člani in zakonci članov upravnega odbora.
(4) Trenutna četrta Direktiva Sveta 78/660/EGS z dne 25. julija 1978 na podlagi člena 54(3)(g) Pogodbe o letnih računovodskih izkazih posameznih vrst družb in Sedma Direktiva Sveta 83/349/EGS z dne 13. junija 1983, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe o konsolidiranih računovodskih izkazih, samo določata razkrivanje transakcij med družbo in podrejenimi podjetji. Da bi družbe, katerih vrednostni papirji nimajo dovoljenja za trgovanje na urejenem trgu, približali družbam, ki konsolidirane računovodske izkaze pripravljajo v skladu z mednarodnimi računovodskimi standardi, je treba razkritje razširiti tudi na druge vrste povezanih strank, kakor so ključni poslovodni člani in zakonci članov upravnega odbora , vendar samo v primerih, ko so takšne transakcije materialne in niso opravljene po načelu razdalje.
Razkrivanje materialnih transakcij s povezanimi strankami, ki niso opravljene pod običajnimi trgovinskimi pogoji, lahko pomaga uporabnikom letnih računovodskih izkazov pri oceni finančnega stanja družbe in, kadar je družba del skupine, finančnega stanja skupine kot celote.
Razkrivanje materialnih transakcij s povezanimi strankami, ki niso opravljene pod običajnimi tržnimi pogoji, lahko pomaga uporabnikom letnih računovodskih izkazov pri oceni finančnega stanja družbe in, kadar je družba del skupine, finančnega stanja skupine kot celote. Transakcije s povezanimi strankami znotraj skupine se izvzamejo iz konsolidiranih računovodskih izkazov.
Obrazložitev
Preglednost v zvezi s transakcijami s povezanimi strankami a) je treba razširiti na podjetja, ki ne kotirajo na borzi in b) obseg povezanih strank je treba razširiti na poslovodne člane in njihove zakonce, ampak le, če so takšne transakcije materialne in niso opravljene po načelu razdalje.
Predlog spremembe
3
UVODNA IZJAVA 5
(5) Definicije , ki se uporabljajo za razkrivanje povezanih strank po Mednarodnih računovodskih standardih, sprejete v Komisiji po Uredbi (ES) št. 1725/2003 z 29. septembra 2003 o sprejetju nekaterih mednarodnih računovodskih standardov v skladu z Uredbo (ES) št. 1606/2002 Evropskega parlamenta in Sveta, je treba vključiti v Direktivi 78/660/EGS in 83/349/EGS.
(5) Definicije povezanih strank po Mednarodnih računovodskih standardih, sprejete v Komisiji v skladu z Uredbo (ES) št. 1606/2002 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 19. julija 2002 o uporabi Mednarodnih računovodskih standardov, je treba uporabljati v direktivah 78/660/EGS in 83/349/EGS.
Predlog spremembe
4
UVODNA IZJAVA 7
(7) Take zunajbilančne ureditve so lahko vse transakcije ali sporazumi, ki jih družbe lahko imajo s subjekti, ki niso vključeni v bilanco. Take zunajbilančne ureditve so lahko povezane z oblikovanjem ali uporabo enega ali več posebnih poslovnih subjektov (SPE) in ekstrateritorialnih dejavnosti, ki so med drugim namenjene uresničevanju gospodarskih, pravnih, davčnih in računovodskih ciljev.
(7) Take zunajbilančne ureditve so lahko vse transakcije ali sporazumi, ki jih družbe lahko imajo s subjekti (celo tistimi, ki niso vpisani v register pravnih oseb) , ki niso vključeni v bilanco. Take zunajbilančne ureditve so lahko povezane z oblikovanjem ali uporabo enega ali več posebnih poslovnih subjektov (SPE) in ekstrateritorialnih dejavnosti, ki so med drugim namenjene uresničevanju gospodarskih, pravnih, davčnih in računovodskih ciljev. Primeri takšnih zunajbilančnih ureditev vključujejo dogovore o delitvi tveganja in koristi ali obveznosti, ki izhajajo iz pogodb, kot so pogodba za faktoring dolgov, kombinirane pogodbe o prodaji in ponovnem odkupu, dogovori o konsignacijski zalogi, pogodbena določila o odstopnini (plačilu ob zavrnitvi naročila), vrednostničenje med ločenimi družbami in subjekti, ki niso vpisani v register pravnih oseb, zastavljena sredstva, dogovori o poslovnem najemu, zunanje izvajanje in podobno.
Ustrezno razkritje takih ureditev, ki niso vključene v bilanco, je treba vključiti v pojasnila k računovodskim izkazom oziroma h konsolidiranim računovodskim izkazom.
Ustrezno razkritje materialnih tveganj in koristi takih ureditev, ki niso vključene v bilanco, je treba vključiti v pojasnila k računovodskim izkazom oziroma h konsolidiranim računovodskim izkazom.
Obrazložitev
Zunajbilančne obveznosti, za katere velja obveznost preglednosti, je treba natančneje opredeliti. Države članice lahko mala in srednja podjetja oprostijo te zahteve (prim. predlog spremembe 6).
Predlog spremembe
5
UVODNA IZJAVA 8
(8) Družbe, katerih vrednostni papirji imajo dovoljenje za trgovanje na urejenem trgu in imajo registriran sedež v Skupnosti, bi morale imeti uvedeno obveznost razkritja letnega izkaza o upravljanju podjetja v obliki posebnega in jasno razpoznavnega dela letnega poročila.
(8) Družbe, katerih vrednostni papirji imajo dovoljenje za trgovanje na urejenem trgu in imajo registrirano podružnico v Skupnosti, bi morale imeti uvedeno obveznost razkritja letnega izkaza o upravljanju podjetja v obliki posebnega in jasno razpoznavnega dela letnega poročila.
Izkaz bi moral delničarjem zagotoviti zlahka dostopne ključne informacije o dejanski praksi upravljanja podjetij, skupaj z opisom kakršnega koli obstoječega sistema upravljanja tveganj in notranjega nadzora v povezavi s postopkom finančnega poročanja.
Izkaz bi moral vsaj delničarjem in zaposlenim zagotoviti zlahka dostopne ključne informacije o dejanski praksi upravljanja podjetij, skupaj z opisom kakršnega koli obstoječega sistema upravljanja tveganj in notranjega nadzora v povezavi s postopkom finančnega poročanja. V izkazu o upravljanju podjetij mora biti jasno zapisano, ali družba upošteva še kake druge določbe o upravljanju podjetij, poleg tistih, opredeljenih v nacionalni zakonodaji, ne glede na to, ali gre za neposredne določbe iz kodeksa o upravljanju podjetij, ki ga je družba obvezana upoštevati, ali katerega drugega kodeksa o upravljanju podjetij, ki se ga je družba odločila upoštevati. Če družbe ne obvezuje nobena od obveznih določb o upravljanju podjetij in se je odločila, da tudi ne bo upoštevala drugih prostovoljnih določb o upravljanju podjetij, mora to navesti v izkazu o upravljanju podjetij, skupaj z razlogi.
Družbe lahko tudi, kjer je ustrezno, pripravijo analizo okolja in družbenih vidikov, ki so nujni za razumevanje razvoja, storilnost in stanja družbe. Pri sestavljanju konsolidiranega letnega poročila ni nobene potrebe po uvedbi ločenega izkaza o upravljanju za podjetja, vendar pa bi bilo treba predložiti informacije o sistemu upravljanja tveganj in notranjem nadzoru , ki ga ima skupina .
Družbe lahko tudi, kjer je ustrezno, pripravijo analizo okolja in družbenih vidikov, ki so nujni za razumevanje razvoja, storilnost in stanja družbe. Pri sestavljanju konsolidiranega letnega poročila ni nobene potrebe po uvedbi ločenega izkaza o upravljanju za podjetja, vendar pa bi bilo treba v poročilu oziroma – če tako predvidevajo veljavni nacionalni ukrepi – v posebnem poročilu, priloženem poročilu o upravljanju, ali v enotnem poročilu predstaviti informacije o sistemu upravljanja tveganj in notranjem nadzoru matične družbe .
Obrazložitev
a) Druge stranke, ki jih zanima praksa o upravljanju podjetij, ki kotirajo na borzi, so poleg delničarjev še interesne skupine in zaposleni.
b) Upravno breme in finančni stroški za razkritje informacij o upravljanju družbe morajo biti za družbe čim manj bremenilni. Mogoča je celo opustitev prostovoljnega kodeksa o upravljanju podjetij, če družba obrazloži razloge za svojo politiko.
Predlog spremembe
6
UVODNA IZJAVA 8 A (novo)
(8a) Ni nujno, da različni ukrepi, sprejeti v skladu s to direktivo, veljajo za iste vrste družb ali podjetij. Države članice bi morale imeti po členu 11 Direktive 78/660/EGS možnost izvzeti mala podjetja iz zahtev te direktive v zvezi s povezanimi strankami in zunajbilančnimi posli. Družbam, ki v svojih računovodskih izkazih v skladu z mednarodnimi računovodskimi standardi, sprejetimi v Evropski uniji, že razkrivajo informacije o transakcijah s povezanimi strankami in zunajbilančnih poslih, ni treba razkrivati nadaljnjih informacij v skladu s to direktivo, ker že uporaba mednarodnih računovodskih standardov zagotavlja resničen in pošten prikaz finančnega stanja takšne družbe. Določbe v tej direktivi v zvezi z upravljanjem podjetij morajo veljati za vsa podjetja, skupaj z bankami, zavarovalnicami in pozavarovalnicami ter izdajatelji obveznic, katerih vrednostni papirji imajo dovoljenje za trgovanje na urejenem trgu in ki imajo v Skupnosti registrirano podružnico. Določbe v tej direktivi v zvezi z dolžnostmi in civilnopravno odgovornostjo ter sankcijami za člane upravnega odbora morajo veljati za vse družbe, za katere veljajo Direktiva 78/660/EGS, Direktiva Sveta 86/635/EGS z dne 8. decembra 1986 o letnih računovodskih izkazih in konsolidiranih računovodskih izkazih bank in drugih finančnih institucij 1 ter Direktiva Sveta 91/674/EGS z dne 19. decembra 1991 o letnih računovodskih izkazih in konsolidiranih izkazih zavarovalnih družb, 2 in za vse družbe, ki pripravljajo računovodske izkaze v skladu z Direktivo 83/349/EGS.
____________________
1 UL L 372, 31.12.1986, str. 1. Direktiva, kakor je bila nazadnje spremenjena z Direktivo2003/51/ES Evropskega parlamenta in Sveta (UL L 178, 17.7.2003, str. 16)
2 UL L 374, 31.12.1991, str. 7. Direktiva, kakor je bila nazadnje spremenjena z Direktivo 2003/51/ES.
Obrazložitev
Da bi se izognili podvajanju v zvezi z zahtevami o preglednosti, še zlasti za družbe, ki upoštevajo mednarodne računovodske standarde.
Predlog spremembe
7
UVODNA IZJAVA 11 A (novo)
(11a) Svet mora v skladu z odstavkom 34 Medinstitucionalnega sporazuma o boljši zakonodaji 1 spodbujati države članice, da zase in v interesu Skupnosti pripravijo tabele, ki čim bolje prikazujejo povezave med direktivo in ukrepi za njen prenos, ter jih objavijo.
________________
1 UL C 321, 31.12.2003, str. 1.
Obrazložitev
Preglednost prenosa te direktive v nacionalne uredbe bo olajšala čezmejne naložbe in krepila zaupanje po vsej Evropi.
Predlog spremembe
8
ČLEN 1, TOČKA 1
Člen 43, odstavek 1, točka 7a (Direktiva 78/660/EGS)
(7a) narava in poslovni namen ureditev v družbi, ki niso vključene v bilanco, in finančni vpliv teh ureditev na družbo, kolikor so prikazane informacije materialne in pomagajo pri oceni finančnega stanja družbe.
(7a) narava in poslovni namen ureditev v družbi, ki niso vključene v bilanco, in finančni vpliv teh ureditev na družbo, če so informacije o tveganju in koristi materialne, in le toliko, kolikor pomagajo pri oceni finančnega stanja družbe. Države članice lahko družbam iz člena 27 dovolijo, da omejijo informacije na tiste, ki so nujno potrebne za oceno finančnega stanja družbe.
Obrazložitev
Pojasnila k letnim in konsolidiranim računovodskim izkazom morajo vsebovati informacije o zunajbilančnih ureditvah in o transakcijah s povezanimi strankami, vendar države članice lahko izvzamejo transakcije, ki niso materialne in sklenjene po načelu razdalje.
Predlog spremembe
9
ČLEN 1, TOČKA 1
Člen 43, odstavek 1, točka 7b (Direktiva 78/660/EGS)
(7b) narava, poslovni namen in višina vsake transakcije , v katero je vstopila družba s povezanimi strankami, če je taka transakcija materialna in ni bila sklenjena pod običajnimi trgovinskimi pogoji . Za to direktivo se uporabljajo definicije povezane stranke, ki so navedene v odstavku 3 Mednarodnega računovodskega standarda 24 o razkritjih povezanih strank, kakor je določeno z Uredbo Komisije (ES) 1725/2003 1 .
_________________
1 UL L 261, 13.10.2003, str. 1.
(7b) transakcije, v katere je vstopila družba s povezanimi strankami, vključno z zneski takšnih transakcij, naravo odnosa s povezano stranko ter drugimi podatki o transakciji, nujnimi za razumevanje finančnega stanja družbe, če so takšne transakcije materialne in niso bile opravljene pod običajnimi tržnimi pogoji . Podatke o posameznih transakcijah je mogoče prikazati v skupnih zneskih glede na njihovo naravo, razen kadar so za razumevanje učinka transakcij s povezanimi strankami na finančno stanje družbe potrebni ločeni podatki. Države članice lahko izvzamejo transakcije med dvema ali več člani skupine, če so podružnice, ki so stranke v transakciji, v popolni lasti takega člana.
Povezana stranka ima isti pomen kot v mednarodnih računovodskih standardih, sprejetih v skladu z Uredbo (ES) št. 1606/2002 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 19. julija 2002 o uporabi mednarodnih računovodskih standardov. 1
_________________
1 UL L 243, 11.9.2002, str. 1.
Obrazložitev
Glej obrazložitev k predlogu sprememb 8.
Predlog spremembe
10
ČLEN 1, TOČKA 1
Člen 43, odstavek 1, pododstavek 1a (novo) (Direktiva 78/660/EGS)
Države članice lahko iz zahteve po razkritju izvzamejo družbe iz člena 27 te direktive, družbe, katerih vrednostni papirji nimajo dovoljenja za trgovanje na urejenem trgu v smislu člena 4(1)(14) Direktive Evropskega parlamenta in Sveta št. 2004/39/ES z dne 21. aprila 2004 o trgih finančnih instrumentov 1 , ter družbe, ki so podružnice po členu 1 Direktive 83/349/EGS.
_______________________
1 UL L 145, 30.4.2004, str. 1.
Obrazložitev
Za srednje velika podjetja in tista, ki ne kotirajo na borzi, bi predlagane zahteve glede razkrivanja podatkov pomenile pretirano zakonsko ureditev, saj se ne obračajo na odprti kapitalski trg in jih zunajbilančne ureditve, kot so posebni poslovni subjekti in ekstrateritorialne dejavnosti, praviloma ne zadevajo. V primeru konsolidirane družbe bi bilo treba razkriti te vrste zunajbilančne ureditve zgolj na konsolidirani ravni.
Tudi podružnice skupin je treba izvzeti iz razkrivanja, ker se skupina obravnava kot gospodarska enota, pri katerih zaradi konsolidacije ni odnosov med podružnicami.
Predlog spremembe
11
ČLEN 1, TOČKA 2
Člen 46 a, uvodni del (Direktiva 78/660/EGS)
Družba, katere vrednostni papirji imajo dovoljenje za trgovanje na urejenem trgu, v po členu 4(1)(14) Direktive 2004/39/ES Evropskega parlamenta in Sveta vključijo v svoje letno poslovno poročilo izkaz o upravljanju podjetja. Izkaz se vključi kot samostojen del letnega poročila in vsebuje vsaj te informacije:
Družba, katere vrednostni papirji imajo dovoljenje za trgovanje na urejenem trgu, v po členu 4(1)(14) Direktive 2004/39/ES vključijo v svoje letno poslovno poročilo izkaz o upravljanju podjetja. Izkaz se vključi kot poseben del letnega poročila in vsebuje vsaj te informacije:
Obrazložitev
a) Prim. obrazložitev predloga spremembe 5.
b) „Upoštevaj ali pojasni “ je že sprejeto načelo družb za odločanje (in razkrivanje) pravil o upravljanju podjetij.
c) Izkazov o upravljanju podjetij ne bi smele bremeniti nepotrebne obveznosti za zakonite revizorje in stroški družb.
Predlog spremembe
12
ČLEN 1, TOČKA 2
Člen 46 a, točka 1 (Direktiva 78/660/EGS)
1. sklic na kodeks o upravljanju podjetja, ki ga je sklenila upoštevati družba oziroma jo obvezuje po pravu države članice, v kateri ima registriran svoj sedež, ki mu je dodana navedba, kje je besedilo uporabljanega kodeksa o upravljanju podjetja javno dostopno ;
1. sklic na :
a) kodeks o upravljanju družbe, ki družbo
obvezuje po pravu države članice, v kateri ima registrirano svojo podružnico, in/ali
b) kodeks o upravljanju podjetja, ki ga je družba prostovoljno sklenila uporabljati, in/ali
c) vse bistvene informacije o praksi upravljanja podjetja, katere uporaba presega zahteve nacionalne zakonodaje.
V primerih, ko se uporabljata zgornji točki (a) in (b), družba tudi navede, kje so zadevna besedila javno dostopna, v primerih, ko se uporablja točka (c), pa mora družba poskrbeti, da je njena praksa upravljanja podjetja javno dostopna.
Obrazložitev
Glej obrazložitev k predlogu sprememb 11.
Predlog spremembe
13
ČLEN 1, TOČKA 2
Člen 46 a, točka 2 (Direktiva 78/660/EGS)
2. obrazložitev, ali in koliko je družba usklajena s kodeksom o upravljanju podjetij, navedenim v točki (1).
2. mero, do katere družba odstopa od kodeksa o upravljanju podjetij, omenjenega v točki (1)(a) ali (b), ter obrazložitev družbe, katerih delov kodeksa o upravljanju podjetij ne upošteva in zakaj ne. Če se družba odloči, da ne bo upoštevala nobenih določb o upravljanju podjetij, mora pojasniti razloge za tako ravnanje;
Obrazložitev
Glej obrazložitev k predlogu sprememb 11.
Predlog spremembe
14
ČLEN 1, TOČKA 2
Člen 46 a, točka 3 (Direktiva 78/660/EGS)
3. opis sistemov notranjega nadzora in upravljanja tveganj v družbi;
3. opis glavnih značilnosti sistemov notranjega nadzora in upravljanja tveganj v družbi, v povezavi s postopkom finančnega poročanja;
Obrazložitev
Glej obrazložitev k predlogu sprememb 11.
Predlog spremembe
15
ČLEN 1, TOČKA 2
Člen 46 a, točka 5 (Direktiva 78/660/EGS)
5. postopek skupščine delničarjev in njene ključne pristojnosti ter opis pravic delničarjev in kako jih uveljavljajo;
5. postopek skupščine delničarjev in njene ključne pristojnosti ter opis pravic delničarjev in kako jih uveljavljajo , razen če je to že v celoti opredeljeno z nacionalnimi zakoni in drugimi predpisi . Ta določba velja le za družbe, katerih delnice imajo dovoljenje za trgovanje na urejenem trgu v smislu člena 4(1)(14) Direktive 2004/39/ES;
Obrazložitev
Glej obrazložitev k predlogu sprememb 11.
Predlog spremembe
16
ČLEN 1, TOČKA 2
Člen 46a, odstavek 6 (Direktiva 78/660/EGS)
6. sestava in delovanje upravnega odbora in njegovih odborov.
6. sestava in delovanje administrativnih, poslovodnih in nadzornih odborov.
Obrazložitev
Glej obrazložitev k predlogu sprememb 11.
Predlog spremembe
17
ČLEN 1, TOČKA 2
Člen 46 a, odstavek 1a (novo) (Direktiva 78/660/EGS)
Države članice lahko dovolijo, da se informacije, ki jih zahteva prvi pododstavek tega člena, dodajo kot poglavje prilogi letnega poročila, se navedejo v ločenem poročilu, objavljenem skupaj z letnim poročilom, ali se v letnem poročilu navede sklic na izkaz o upravljanju podjetja na spletnem mestu družbe. V takšnih primerih izkaz o upravljanju podjetja vsebuje sklic na letno poročilo, kjer so na voljo informacije iz točke (4).
Obrazložitev
Glej: obrazložitev k predlogu sprememb 11.
Predlog spremembe
18
ČLEN 1, TOČKA 2
Člen 46 a, odstavek 1b (novo) (Direktiva 78/660/EGS)
Zakoniti revizor preveri, ali so informacije v zvezi s točkami (1), (2), (5) in (6) dostopne, ob upoštevanju, da je treba informacije v zvezi s točkama (3) in (4) dosledno preverjati. Uporablja se drugi pododstavek člena 51 te direktive.
Obrazložitev
Glej obrazložitev k predlogu sprememb 11.
Predlog spremembe
19
ČLEN 1, TOČKA 2
Člen 46a, odstavek 2 (Direktiva 78/660/EGS)
Glede na to, koliko se družba oddalji od kodeksa o upravljanju podjetij, navedenega v točki (1), družba pojasni, katerih delov kodeksa ne upošteva in obrazloži razloge za tako ravnanje.
črtano
Obrazložitev
Glej: obrazložitev k predlogu sprememb 11.
Predlog spremembe
20
ČLEN 1, TOČKA 3
Člena 50b in 50c (Direktiva 78/660/EGS)
Člen 50b
Države članice zagotovijo, da so člani administrativnih, poslovodnih in nadzornih organov družbe tej kolektivno odgovorni za zagotavljanje letnih računovodskih izkazov in letnih poročil, ki morajo biti sestavljena in objavljena v skladu z zahtevami te direktive.
Člen 50b
Države članice zagotovijo, da so člani administrativnih, poslovodnih in nadzornih organov družbe – skupaj z drugimi člani istega organa, vsak za svoje področje – tej po upoštevni nacionalni zakonodaji kolektivno odgovorni za zagotavljanje, da so letni računovodski izkazi, letna poročila in izkaz o upravljanju podjetja iz člena 46a te direktive sestavljeni in objavljeni v skladu z zahtevami te direktive ter mednarodnimi računovodskimi standardi, sprejetimi v skladu z Uredbo (ES) št. 1606/2002. Takšni organi delujejo v okviru pristojnosti, ki so jim bile dodeljene z nacionalno zakonodajo.
Države članice poleg tega zagotovijo, da je revizor odgovoren za točnost svojega potrdila.
Člen 50c
Države članice zagotovijo, da se njihovi zakoni, predpisi in administrativne določbe o civilnopravni odgovornosti uporabljajo za člane administrativnih, poslovodnih in nadzornih organov, navedenih v členu 50b te Direktive.
Člen 50c
Države članice zagotovijo, da se njihovi zakoni, predpisi in administrativne določbe o civilnopravni odgovornosti uporabljajo za člane administrativnih, poslovodnih in nadzornih organov, navedenih v členu 50b , vsaj glede družb in njihovih delničarjev .
Obrazložitev
Prim. obrazložitev za predlog spremembe 1.
Predlog spremembe
21
ČLEN 2, TOČKA 1
Člen 34, točki 7a in 7b (Direktiva 83/349/EGS)
(7a) narava in poslovni namen kakršnih koli ureditev v družbi, ki niso vključene v konsolidirano bilanco, in finančni vpliv teh ureditev, v kolikor so prikazane informacije neposrednega pomena in pomagajo pri oceni finančnega stanja podjetij, zajetih v konsolidacijo, vzeto kot celota.
(7a) narava in poslovni namen kakršnih koli ureditev v družbi, ki niso vključene v konsolidirano bilanco, in finančni vpliv teh ureditev, če so informacije o tveganjih ali koristih materialne in če pomagajo pri oceni finančnega stanja podjetij, zajetih v konsolidacijo, vzeto kot celota.
(7b) narava, poslovni namen in višina vsake transakcije , v katero je vstopilo matično podjetje, ali druga podjetja, zajeta v konsolidacijo, s povezanimi strankami, če je ta transakcija materialna in ni bila izvedena pod običajnimi trgovinskimi pogoji.
(7b) transakcije, razen transakcij znotraj skupin , v katere je vstopilo matično podjetje, ali druga podjetja, zajeta v konsolidacijo, s povezanimi strankami, vključno z zneski takšnih transakcij, naravo odnosa s povezanimi strankami ter drugimi podatki o transakcijah, ki so potrebni za razumevanje finančnega stanja podjetij, vključenih v konsolidacijo kot celoto, če so takšne transakcije materialne in niso bile opravljene pod običajnimi tržnimi pogoji. Informacije o posameznih transakcijah je mogoče prikazati v skupnih zneskih glede na njihovo naravo, razen če so za razumevanje učinka transakcij s povezanimi strankami na finančno stanje družb, zajetih v konsolidacijo, vzeto kot celota, potrebne ločene informacije.
Obrazložitev
Prim. obrazložitev predlogov sprememb od 2 do 8.
Predlog spremembe
22
ČLEN 2, TOČKA 2
Člen 36, odstavek 2, točka (f) (Direktiva 83/349/EGS)
(f) Opis sistema notranjega nadzora in sistema za upravljanje tveganj skupine v povezavi s postopkom za pripravo konsolidiranih računovodskih izkazov.
(f) V primerih, ko ima podjetje dovoljenje za trgovanje z vrednostnimi papirji na urejenem trgu, v smislu člena 4(1)(14) Direktive 2004/39/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 21. aprila 2004 o trgih finančnih instrumentov 1 , opis glavnih značilnosti sistema notranjega nadzora in sistema za upravljanje tveganj skupine v povezavi s postopkom za pripravo konsolidiranih računovodskih izkazov.
V primeru, če sta konsolidirano letno poročilo in letno poročilo prikazana v enem samem poročilu, morajo biti te informacije vključene v oddelek poročila, ki vsebuje izkaz o upravljanju podjetij, kakor določa člen 46a Direktive 78/660/EGS ;
V primeru, ko sta konsolidirano letno poročilo in letno poročilo prikazana v enem samem poročilu, morajo biti te informacije vključene v oddelek poročila, ki vsebuje izkaz o upravljanju podjetij, kakor določa člen 46a Direktive 78/660/EGS. Če država članica uporablja možnost iz člena 46a Direktive 78/660/EGS, se v to ločeno poročilo vključijo tudi podatki iz zgornje točke (f). Uporablja se drugi pododstavek člena 37(1) te direktive;
_________________________
1 UL L 145, 30.4.2004, str. 1.
Predlog spremembe
23
ČLEN 2, TOČKA 3
Člena 36a in 36b (Direktiva 83/349/EGS)
Člen 36a
Države članice zagotovijo, da so člani administrativnih, poslovodnih in nadzornih organov podjetja, ki sestavljajo konsolidirane računovodske izkaze in konsolidirano letno poročilo , kolektivno odgovorni podjetju, ko zagotavljajo, da so konsolidirani računovodski izkazi in konsolidirano letno poročilo sestavljeni in objavljeni v skladu z zahtevami te direktive.
Člen 36a
Države članice zagotovijo, da so člani administrativnih, poslovodnih ali nadzornih organov podjetja, ki sestavljajo konsolidirane računovodske izkaze in konsolidirano letno poročilo – skupaj z drugimi člani istega organa, vsak na svojem področju pristojnosti – kolektivno odgovorni podjetju, ko zagotavljajo, da so konsolidirani računovodski izkazi , konsolidirano letno poročilo in izkaz o upravljanju podjetja iz člena 46a Direktive 78/660/EGS sestavljeni in objavljeni v skladu z zahtevami te direktive ter mednarodnimi računovodskimi standardi, sprejetimi v skladu z Uredbo (ES) št. 1606/2002. Takšni organi delujejo v okviru pristojnosti, ki so jim bile dodeljene z nacionalno zakonodajo.
Člen 36b
Države članice zagotovijo, da se njihovi zakoni, predpisi in administrativne določbe o civilnopravni odgovornosti uporabljajo za člane administrativnih, poslovodnih in nadzornih organov, navedenih v členu 36a te Direktive.
Člen 36b
Države članice zagotovijo, da se njihovi zakoni, predpisi in administrativne določbe o civilnopravni odgovornosti uporabljajo za člane administrativnih, poslovodnih in nadzornih organov, navedenih v členu 36a , vsaj glede podjetij, ki sestavljajo konsolidirane računovodske izkaze .
Predlog spremembe
24
ČLEN 2, TOČKA 4
Člen 41, odstavek 1a (Direktiva 83/349/EGS)
1a. Definicije povezane stranke, ki so navedene v 3. odstavku Mednarodnega računovodskega standarda 24 o razkritjih povezanih strank, kakor je določeno z Uredbo Komisije (ES) 1725/2003 1 , se uporabljajo za namene te direktive.
_________________________
1 UL L 261, 13.10.2003, str. 1.
1a. Povezana stranka ima enak pomen kot v mednarodnih računovodskih standardih, sprejetih v skladu z Uredbo (ES) št. 1606/2002.
Predlog spremembe
25
ČLEN 2A (novo)
Člen 1(1) (Direktiva 86/635/EGS)
Člen 2a
Člen 1(1) Direktive 86/635/EGS se nadomesti z naslednjim:
„Členi 2, 3, 4(1), (3) do (6), členi 6, 7, 13, 14, 15(3) in (4), členi 16 do 21, 29 do 35, 37 do 41, prvi stavek člena 42, 42a do 42f, 45(1), 46(1) in (2), 46a, členi 48 do 50, 50a, 50b, 50c, 51(1) in 51a, 56 do 59, 60a, 61 in 61a Direktive 78/660/EGS se uporabljajo za ustanove, navedene v členu 2 te Direktive, razen kjer ta direktiva določa drugače. Členi 35(3), 36, 37 in 39(1) do (4) te direktive pa se ne uporabljajo pri sredstvih in obveznostih, ocenjenih v skladu z oddelkom 7a Direktive 78/660/EGS.“
Predlog spremembe
26
ČLEN 2B (novo)
Člen 1(1) (Direktiva 91/674/EGS)
Člen 2b
Člen 1(1) Direktive 91/674/EGS se nadomesti z naslednjim:
„Členi 2, 3, 4(1), (3) do (6), členi 6, 7, 13, 14, 15(3) in (4), členi 16 do 21, 29 do 35, 37 do 41, 42, 42a do 42f, 43(1), točke 1 do 7b in 9 do 14, členi 45(1), 46(1) in (2), 46a, 48 do 50, 50a, 50b, 50c, 51(1), 51a, 56 do 59, 60a, 61 in 61a Direktive 78/660/EGS se uporabljajo za podjetja, navedena v členu 2 te direktive, razen kjer ta direktiva določa drugače. Členi 35(3), 36, 37 in 39(1) do (4) te direktive pa se ne uporabljajo pri sredstvih in obveznostih, ocenjenih v skladu z oddelkom 7a Direktive 78/660/EGS.“
POSTOPEK
Naslov
Predlog Direktive Evropskega parlamenta in Sveta o spremembi Direktiv 78/660/EGS in 83/349/EGS v zvezi z letnimi računovodskimi izkazi posameznih vrst družb in konsolidiranimi letnimi poročili
Referenčni dokumenti
( KOM(2004)0725 – C6-0164/2004 – 2004/0250(COD) )
Pristojni odbor
JURI
Odbori, zaprošeni za mnenje Datum razglasitve na zasedanju
ECON 27.1.2005
Okrepljeno sodelovanje
Pripravljavec (-ka) osnutka Datum imenovanja
Harald Ettl 7.3.2005
Obravnava v odboru
18.4.2005
7.6.2005
20.6.2005
12.7.2005
Datum sprejetja sprememb
13.7.2005
Izid končnega glasovanja
za:
proti:
vzdržani:
41
1
0
Poslanci, navzoči pri končnem glasovanju
Zsolt László Becsey, Pier Luigi Bersani, Bowles Sharon Margaret, Udo Bullmann, Ieke van den Burg, David Casa, Paolo Cirino Pomicino, Elisa Ferreira, Jean-Paul Gauzès, Robert Goebbels, Benoît Hamon, Gunnar Hökmark, Karsten Friedrich Hoppenstedt, Sophia in 't Veld, Othmar Karas, Piia-Noora Kauppi, Wolf Klinz, Christoph Konrad, Guntars Krasts, Kurt Joachim Lauk, Astrid Lulling, Gay Mitchell, Cristobal Montoro Romero, Joseph Muscat, John Purvis, Alexander Radwan, Bernhard Rapkay, Dariusz Rosati, Eoin Ryan, Peter Skinner, Margarita Starkevičiūtė, Ivo Strejček, Sahra Wagenknecht, John Whittaker
Namestniki, navzoči pri končnem glasovanju
Harald Ettl, Catherine Guy-Quint, Ona Juknevičienė, Jules Maaten, Thomas Mann, Giovanni Pittella, Kamal Syed Salah, Corien Wortmann-Kool
Namestniki, navzoči pri končnem glasovanju v skladu s členom 178(2)
POSTOPEK
Naslov
Predlog Direktive Evropskega parlamenta in Sveta o spremembi Direktiv 78/660/EGS in 83/349/EGS v zvezi z letnimi računovodskimi izkazi posameznih vrst družb in konsolidiranimi računovodskimi izkazi
Referenčni dokumenti
KOM(2004)0725 – C6 0164/2004 – 2004/0250(COD)
Pravna podlaga
člena 251(2) in 44(1) ES
Podlaga v Poslovniku
člen 51
Datum predložitve EP
27.10.2004
Pristojni odbor Datum razglasitve na zasedanju
JURI 27.01.2005
Odbori, zaprošeni za mnenje Datum razglasitve na zasedanju
ECON 27.01.2005
Odbori, ki niso dali mnenja Datum sklepa
Okrepljeno sodelovanje Datum razglasitve na zasedanju
Poročevalec/-ka Datum imenovanja
Klaus-Heiner Lehne 20.01.2005
Nadomeščeni/-a poročevalec/-ka
Poenostavljeni postopek Datum sklepa
Oporekanje pravni podlagi Datum mnenja JURI
Popravek finančne ocene sredstev Datum mnenja BUDG
Posvetovanje EP z Ekonomsko-socialnim odborom Datum sklepa na zasedanju
Posvetovanje z Odborom regij Datum sklepa na zasedanju
Obravnava v odboru
24.5.2005
21.6.2005
14.9.2005
Datum sprejetja
28.11.2005
Izid končnega glasovanja
za:
proti:
vzdržani:
10
0
0
Poslanci, navzoči pri končnem glasovanju
Marek Aleksander Czarnecki, Klaus-Heiner Lehne, Antonio Masip Hidalgo, Aloyzas Sakalas, Francesco Enrico Speroni, Nicola Zingaretti, Jaroslav Zvěřina
Namestniki, navzoči pri končnem glasovanju
Janelly Fourtou, Jean-Paul Gauzès, Marie Panayotopoulos-Cassiotou
Namestniki (člen 178(2)), navzoči pri končnem glasovanju
Datum predložitve – A6
1.12.2005
A6-0384/2005
Pripombe
...
