A6-0247/2009
6.4.2009
***I
POROČILO
o predlogu Direktive Evropskega parlamenta in Sveta o spremembi direktiv Sveta 77/91/EGS, 78/855/EGS in 82/891/EGS ter Direktive 2005/56/ES glede zahtev za poročanje in dokumentiranje v primeru združitve in delitve
(KOM(2008)0576 – C6‑0330/2008 – 2008/0182(COD))
Odbor za pravne zadeve
Poročevalka:
Renate Weber
PE 416.662v02-00
Oznake postopkov
* Postopek posvetovanja
večina oddanih glasov
**I Postopek sodelovanja (prva obravnava)
večina oddanih glasov
**II Postopek sodelovanja (druga obravnava)
večina oddanih glasov za odobritev skupnega stališča
absolutna večina poslancev Parlamenta za zavrnitev ali spremembo skupnega stališča
*** Postopek privolitve
absolutna večina poslancev Parlamenta, razen v primerih, navedenih v členih 105, 107, 161 in 300 Pogodbe ES in členu 7 Pogodbe EU
***I Postopek soodločanja (prva obravnava)
večina oddanih glasov
***II Postopek soodločanja (druga obravnava)
večina oddanih glasov za odobritev skupnega stališča
absolutna večina poslancev Parlamenta za zavrnitev ali spremembo skupnega stališča
***III Postopek soodločanja (tretja obravnava)
večina oddanih glasov za odobritev skupnega besedila
(Vrsta postopka je odvisna od pravne podlage, ki jo predlaga Komisija.)
Spremembe zakonodajnega besedila
Pri spremembah, ki jih predlaga Parlament, je spremenjeno besedilo označeno s krepkim poševnim tiskom . Pri aktih o spremembi je besedilo, ki povzema obstoječo določbo, ki jo Parlament želi spremeniti, medtem ko je Komisija ni spremenila, označeno s krepkim tiskom . Morebitni izbrisi tovrstnega besedila so označeni z [...]. Besedilo, zapisano v navadnem poševnem tisku , označuje tehničnim službam namenjeni del zakonodajnega besedila s predlaganimi popravki, ki se upoštevajo pri pripravi končnega besedila (na primer, očitne napake ali izpustitve v zadevni jezikovni različici). O teh popravkih odločajo pristojne tehnične službe.
VSEBINA
OSNUTEK ZAKONODAJNE RESOLUCIJE EVROPSKEGA PARLAMENTA......................5
OBRAZLOŽITEV.....................................................................................................................16
MNENJE Odbora za ekonomske in monetarne zadeve ..................................18
POSTOPEK..............................................................................................................................26
OSNUTEK ZAKONODAJNE RESOLUCIJE EVROPSKEGA PARLAMENTA
o predlogu Direktive Evropskega parlamenta in Sveta o spremembi direktiv Sveta 77/91/EGS, 78/855/EGS in 82/891/EGS ter Direktive 2005/56/ES glede zahtev za poročanje in dokumentiranje v primeru združitve in delitve
( KOM(2008)0576 – C6‑0330/2008 – 2008/0182(COD) )
(Postopek soodločanja: prva obravnava)
Evropski parlament ,
– ob upoštevanju predloga Komisije Evropskemu parlamentu in Svetu ( KOM(2008)0576 ),
– ob upoštevanju člena 251(2) in člena 44(2) Pogodbe o ES, na podlagi katerih je Komisija Parlamentu podala predlog ( C6‑0330/2008 ),
– ob upoštevanju člena 51 svojega poslovnika,
– ob upoštevanju poročila Odbora za pravne zadeve in mnenja Odbora za ekonomske in monetarne zadeve ( A6‑0247/2009 ),
1. odobri predlog Komisije, kakor je bil spremenjen;
2. poziva Komisijo, naj zadevo ponovno predloži Parlamentu, če namerava svoj predlog bistveno spremeniti ali nadomestiti z drugim besedilom;
3. naroči svojemu predsedniku, naj stališče Parlamenta posreduje Svetu in Komisiji.
Predlog spremembe
1
Predlog direktive – akt o spremembi
Navedba sklicevanja 1
Besedilo, ki ga predlaga Komisija
Predlog spremembe
ob upoštevanju Pogodbe o ustanovitvi Evropske skupnosti in zlasti člena 44(2) Pogodbe,
ob upoštevanju Pogodbe o ustanovitvi Evropske skupnosti in zlasti točke (g) člena 44(2) Pogodbe,
Obrazložitev
Pravna podlaga bi moral biti člen 44(2)(g) PES (glej tudi direktivo 2007/63/ES).
Predlog spremembe
2
Predlog direktive – akt o spremembi
Uvodna izjava 5 a (novo)
Besedilo, ki ga predlaga Komisija
Predlog spremembe
(5a) Zahteve po razkritju v zvezi z načrti čezmejnih združitev v skladu z direktivo 2005/56/ES bi morale biti podobne tistim, ki veljajo za domače združitve in delitve v skladu z direktivama 78/855/EGS in 82/891/EGS.
Obrazložitev
Razlaga predloga spremembe direktive 2005/56/ES.
Predlog spremembe
3
Predlog direktive – akt o spremembi
Uvodna izjava 6
Besedilo, ki ga predlaga Komisija
Predlog spremembe
(6) Poročilo neodvisnega izvedenca, kot je določeno v Direktivi 77/91/EGS, pogosto ni potrebno, če je treba pripraviti poročilo izvedenca tudi v skladu z Direktivo 78/855/EGS in Šesto direktivo Sveta 82/891/EGS z dne 17. decembra 1982 o delitvi delniških družb, ki temelji na členu 54(3)(g) pogodbe. V takih primerih je treba državam članicam omogočiti, da družbe izvzamejo iz zahteve za poročanje iz Druge direktive ali da določijo, da lahko obe poročili pripravi isti izvedenec.
(6) Poročilo neodvisnega izvedenca, kot je določeno v Direktivi 77/91/EGS, pogosto ni potrebno, če je treba pripraviti poročilo izvedenca tudi v skladu z Direktivo 78/855/EGS in Šesto direktivo Sveta 82/891/EGS z dne 17. decembra 1982 o delitvi delniških družb, ki temelji na členu 54(3)(g) pogodbe. V takih primerih je treba državam članicam omogočiti, da družbe izvzamejo iz zahteve za poročanje iz Druge direktive ali da določijo, da lahko obe poročili pripravi isti izvedenec. Vseeno spremembe ne smejo poseči v sistem zaščite interesov upnikov družb, pa tudi ne v pravila o obveščanju zaposlenih v teh družbah.
Predlog spremembe
4
Predlog direktive – akt o spremembi
Člen 1 – točka 2
Direktiva 78/855/EGS
Člen 6
Besedilo, ki ga predlaga Komisija
Predlog spremembe
V členu 6 se doda naslednji odstavek :
„Takšna objava se od družbe ne zahteva, če ta za neprekinjeno obdobje z začetkom najpozneje en mesec pred predvidenim datumom skupščine delničarjev objavi načrt združitve na svoji ali kateri koli drugi spletni strani. Če družba uporabi to možnost, na osrednji elektronski platformi iz člena 3(4) Direktive 68/151/EGS objavi sklic, ki omogoča dostop do zadevne spletne strani. Ta sklic vključuje datum objave načrta združitve na spletni strani.“
V členu 6 se dodajo naslednji odstavki :
„Takšna objava se od družbe ne zahteva, če ta za neprekinjeno obdobje z začetkom najmanj en mesec pred predvidenim datumom skupščine delničarjev , na kateri se odloča o načrtu združitve, objavi načrt takšne združitve na svoji spletni strani , in sicer v celoti ali pa v obliki sklica ali povezave, ali na kateri koli drugi spletni strani, če nima svoje . Če družba uporabi to možnost, na osrednji elektronski platformi iz člena 3(4) Direktive 68/151/EGS objavi sklic, ki omogoča dostop do zadevne spletne strani. Ta sklic vključuje datum objave načrta združitve na spletni strani.
Države članice pa lahko zahtevajo, da se načrt združitve in/ali sklic, ki omogoča dostop do zadevnih spletnih strani, objavi v kakršni koli drugačni obliki, ki obstaja v državi članici, pod pogojem, da je ta dobro opredeljena in utemeljena na objektivnih pogojih, zlasti zaradi pravne varnosti in varnosti informacij ter ob upoštevanju razpoložljivosti dostopa do interneta in prakse v državi članici.
Države članice lahko določijo posledice začasno onemogočenega dostopa do spletne strani in začasnih motenj osrednje elektronske platforme zaradi tehničnih ali drugih dejavnikov.
Dostop do spletne strani prek osrednje elektronske platforme je brezplačen. “
Predlog spremembe
5
Predlog direktive – akt o spremembi
Člen 1 – točka 5 – točka (b)
Direktiva 78/855/EGS
Odstavek 3
Besedilo, ki ga predlaga Komisija
Predlog spremembe
„Če se delničar strinja, da lahko družba posreduje informacije z elektronskimi sredstvi, se lahko kopije pošljejo po elektronski pošti.“
„Če se delničar strinja, da lahko družba posreduje informacije z elektronskimi sredstvi, se lahko kopije pošljejo po elektronski pošti. Vseeno se na zahtevo delničarja zagotovijo tudi papirnate kopije. “
Obrazložitev
Treba bi bilo pojasniti, da lahko delničar izbira, ali bo prejel elektronske kopije ali tiskane izvode dokumentov, ki so pogosto dolgi in nepriročni za tiskanje ali za uporabo le v elektronski obliki.
Predlog spremembe
6
Predlog direktive – akt o spremembi
Člen 1 – točka 5 (c)
Direktiva 78/855/EGS
Odstavek 4
Besedilo, ki ga predlaga Komisija
Predlog spremembe
„4. Od družbe se ne zahteva, da dokumente iz odstavka 1 da na voljo na svojem registriranem sedežu, če jih ta za neprekinjeno obdobje z začetkom najpozneje en mesec pred predvidenim datumom skupščine delničarjev objavi na svoji spletni strani.
„4. Od družbe se ne zahteva, da dokumente iz odstavka 1 da na voljo na svojem registriranem sedežu, če jih ta za neprekinjeno obdobje z začetkom najmanj en mesec pred predvidenim datumom skupščine delničarjev , na kateri se odloča o načrtu združitve, objavi na svoji spletni strani. Če je družba to predvidela, spletna stran omogoča prenos in shranitev elektronske kopije teh dokumentov v celotnem obdobju iz tega odstavka .
Odstavek 3 se ne uporablja, če spletna stran delničarjem omogoča , da shranijo elektronsko kopijo dokumentov iz odstavka 1, v celotnem obdobju iz odstavka 1 .“
Države članice lahko določijo posledice začasno onemogočenega dostopa do spletne strani zaradi tehničnih ali drugih dejavnikov.
Ta odstavek ne vpliva na odstavek 3. “
Obrazložitev
Prvotni predlog spremembe 6 k osnutku poročila želimo dopolniti z določilom, po katerem lahko države članice poiščejo rešitve za začasne prekinitve dostopa do spletne strani.
Predlog spremembe
7
Predlog direktive – akt o spremembi
Člen 1 – točka 9 – točka (a)
Direktiva 78/855/EGS
Člen 25
Besedilo, ki ga predlaga Komisija
Predlog spremembe
„Države članice ne zahtevajo odobritve združitve s strani skupščine delničarjev v skladu s členom 24 , če so izpolnjeni naslednji pogoji:“
„Države članice ne uporabljajo člena 7 za dejavnosti iz člena 24 , če so izpolnjeni naslednji pogoji:“
Obrazložitev
Ta predlog spremembe pojasnjuje, da v primeru poenostavljenih združitev države članice ne bi smele zahtevati odobritve združitve na skupščini delničarjev vsake od družb, ki se združujejo. Z drugimi besedami, dosedanja možnost za države članice bi morala postati obveznost.
Predlog spremembe
8
Predlog direktive – akt o spremembi
Člen 1 – točka 10
Direktiva 78/855/EGS
Člena 26 in 27
Besedilo, ki ga predlaga Komisija
Predlog spremembe
10. Člena 26 in 27 se nadomestita s :
10. Člen 27 se nadomesti s:
„ Člen 26
Člena 24 in 25 se uporabljata za postopke, s katerimi ena ali več družb preneha delovati brez likvidacije, vsa njihova sredstva in obveznosti pa se prenesejo na drugo družbo, če so vse delnice in drugi vrednostni papirji iz člena 24 družbe ali družb, ki se prevzemajo, v lasti družbe prevzemnice in/ali oseb, ki so imetniki teh delnic in vrednostnih papirjev v svojem imenu, vendar za račun zadevne družbe.
Člen 27
„Člen 27
V primeru združitev, ko eno ali več družb prevzame druga družba, ki ima v lasti 90 % ali več, ne pa vseh delnic in drugih vrednostnih papirjev posameznih prevzetih družb, imetništvo katerih zagotavlja glasovalne pravice na skupščini delničarjev, države članice ne zahtevajo odobritve združitve s strani skupščine delničarjev družbe prevzemnice, če so izpolnjeni pogoji iz člena 8(a), (b) in (c).“
V primeru združitev, ko eno ali več družb prevzame druga družba, ki ima v lasti 90 % ali več, ne pa vseh delnic in drugih vrednostnih papirjev posameznih prevzetih družb, imetništvo katerih zagotavlja glasovalne pravice na skupščini delničarjev, države članice ne zahtevajo odobritve združitve s strani skupščine delničarjev družbe prevzemnice, če so izpolnjeni pogoji iz člena 8(a), (b) in (c).“
Predlog spremembe
9
Predlog direktive – akt o spremembi
Člen 1 – točka 12
Direktiva 78/855/EGS
Člen 29
Besedilo, ki ga predlaga Komisija
Predlog spremembe
12. Člen 29 se nadomesti s:
črtano
„Člen 29
„Člena 27 in 28 se uporabljata za postopke, s katerimi ena ali več družb preneha delovati brez likvidacije, vsa njihova sredstva in obveznosti pa se prenesejo na drugo družbo, če je 90 % ali več delnic in drugih vrednostnih papirjev, vendar ne vse, iz člena 27 družbe ali družb, ki se prevzemajo, v lasti zadevne družbe prevzemnice in/ali oseb, ki so imetniki teh delnic in vrednostnih papirjev v svojem imenu, vendar za račun zadevne družbe.“
Predlog spremembe
10
Predlog direktive – akt o spremembi
Člen 2 – točka 1
Direktiva 82/891/EGS
Člen 4
Besedilo, ki ga predlaga Komisija
Predlog spremembe
V členu 4 se doda naslednji odstavek :
„Takšna objava se od družbe ne zahteva, če ta za neprekinjeno obdobje z začetkom najpozneje en mesec pred predvidenim datumom skupščine delničarjev objavi načrt delitve na svoji ali kateri koli drugi spletni strani. Če družba uporabi to možnost, na osrednji elektronski platformi iz člena 3(4) Direktive 68/151/EGS objavi sklic, ki omogoča dostop do zadevne spletne strani. Ta sklic vključuje datum objave načrta delitve na spletni strani.“
V členu 4 se dodajo naslednji odstavki :
„Takšna objava se od družbe ne zahteva, če ta za neprekinjeno obdobje z začetkom najmanj en mesec pred predvidenim datumom skupščine delničarjev , na kateri se odloča o načrtu delitve, objavi načrt delitve na svoji spletni strani , in sicer v celoti ali pa v obliki sklica ali povezave, ali na kateri koli drugi spletni strani, če nima svoje . Če družba uporabi to možnost, na osrednji elektronski platformi iz člena 3(4) Direktive 68/151/EGS objavi sklic, ki omogoča dostop do zadevne spletne strani. Ta sklic vključuje datum objave načrta delitve na spletni strani.
Države članice pa lahko zahtevajo, da se načrt delitve in/ali sklic, ki omogoča dostop do zadevnih spletnih strani, objavi v kakršni koli drugačni obliki, ki obstaja v državi članici, pod pogojem, da je ta dobro opredeljena in utemeljena na objektivnih pogojih, zlasti zaradi pravne varnosti in varnosti informacij ter ob upoštevanju razpoložljivosti dostopa do interneta in prakse v državi članici.
Države članice lahko določijo posledice začasno onemogočenega dostopa do spletne strani in začasnih motenj osrednje elektronske platforme zaradi tehničnih ali drugih dejavnikov.
Dostop do spletne strani prek osrednje elektronske platforme je brezplačen. “
Predlog spremembe
11
Predlog direktive – akt o spremembi
Člen 2 – točka 5 – točka (b)
Direktiva 82/891/EGS
Odstavek 3
Besedilo, ki ga predlaga Komisija
Predlog spremembe
„Če se delničar strinja, da lahko družba posreduje informacije z elektronskimi sredstvi, se lahko kopije pošljejo po elektronski pošti.“
„Če se delničar strinja, da lahko družba posreduje informacije z elektronskimi sredstvi, se lahko kopije pošljejo po elektronski pošti. Vseeno se na zahtevo delničarja zagotovijo tudi papirnate kopije. “
Obrazložitev
Zaradi skladnosti s podobnim predlogom spremembe Direktive 78/855/EGS.
Predlog spremembe
12
Predlog direktive – akt o spremembi
Člen 2 – točka 5 (c)
Direktiva 82/891/EGS
Odstavek 4
Besedilo, ki ga predlaga Komisija
Predlog spremembe
„4. Od družbe se ne zahteva, da dokumente iz odstavka 1 da na voljo na svojem registriranem sedežu, če jih ta za neprekinjeno obdobje z začetkom najpozneje en mesec pred predvidenim datumom skupščine delničarjev objavi na svoji spletni strani.
„4. Od družbe se ne zahteva, da dokumente iz odstavka 1 da na voljo na svojem registriranem sedežu, če jih ta za neprekinjeno obdobje z začetkom najmanj en mesec pred datumom skupščine delničarjev , na kateri se odloča o načrtu delitve, objavi na svoji spletni strani. Če je družba to predvidela, spletna stran omogoča prenos in shranitev elektronske kopije teh dokumentov v celotnem obdobju iz tega odstavka .
Odstavek 3 se ne uporablja, če spletna stran delničarjem omogoča , da shranijo elektronsko kopijo dokumentov iz odstavka 1, v celotnem obdobju iz odstavka 1 .“
Države članice lahko določijo posledice začasno onemogočenega dostopa do spletne strani zaradi tehničnih ali drugih dejavnikov.
Ta odstavek ne vpliva na odstavek 3. “
Obrazložitev
Zaradi skladnosti s podobnim predlogom spremembe Direktive 78/855/EGS. S predlogom spremembe je dodano tudi določilo, po katerem lahko države članice poiščejo rešitve za začasne prekinitve dostopa do spletne strani.
Predlog spremembe
13
Predlog direktive – akt o spremembi
Člen 3 – točka 1
Direktiva 2005/56/ES
Člen 6 – odstavek 1
Besedilo, ki ga predlaga Komisija
Predlog spremembe
V členu 6(1) se doda naslednji pododstavek :
„Objava v skladu s prvim pododstavkom se od družbe ne zahteva, če ta za neprekinjeno obdobje z začetkom najpozneje en mesec pred predvidenim datumom skupščine delničarjev objavi načrt združitve na svoji ali kateri koli drugi spletni strani. Če družba uporabi to možnost, na osrednji elektronski platformi iz člena 3(4) Direktive 68/151/EGS objavi sklic, ki omogoča dostop do zadevne spletne strani. Sklic vključuje datum objave načrta združitve na spletni strani.“
V členu 6(1) se dodajo naslednji pododstavki :
„Objava v skladu s prvim pododstavkom se od družbe ne zahteva, če ta za neprekinjeno obdobje z začetkom najmanj en mesec pred datumom skupščine delničarjev , na kateri se odloča o skupnem načrtu čezmejne združitve, objavi skupni načrt takšne združitve na svoji spletni strani , in sicer v celoti ali pa v obliki sklica ali povezave, ali na kateri koli drugi spletni strani, če nima svoje . Če družba uporabi to možnost, na osrednji elektronski platformi iz člena 3(4) Direktive 68/151/EGS objavi sklic, ki omogoča dostop do zadevne spletne strani. Sklic vključuje datum objave skupnega načrta čezmejne združitve na spletni strani.
Države članice pa lahko zahtevajo, da se skupni načrt čezmejne združitve in/ali sklic, ki omogoča dostop do zadevnih spletnih strani, objavi v kakršni koli drugačni obliki, ki obstaja v državi članici, pod pogojem, da je ta dobro opredeljena in utemeljena na objektivnih pogojih, zlasti zaradi pravne varnosti in varnosti informacij ter ob upoštevanju razpoložljivosti dostopa do interneta in prakse v državi članici.
Države članice lahko določijo posledice začasno onemogočenega dostopa do spletne strani in začasnih motenj osrednje elektronske platforme zaradi tehničnih ali drugih dejavnikov.
Dostop do spletne strani prek osrednje elektronske platforme je brezplačen. “
Predlog spremembe
14
Predlog direktive – akt o spremembi
Člen 3 – točka 2
Direktiva 2005/56/EGS
Člen 15 – odstavek 2
Besedilo, ki ga predlaga Komisija
Predlog spremembe
2. V členu 15 se odstavek 2 nadomesti z:
črtano
„2. Če čezmejno združitev s pripojitvijo izvede družba, ki ima v lasti 90 % ali več, ne pa vseh delnic in drugih vrednostnih papirjev z glasovalno pravico na skupščini delničarjev prevzete družbe ali prevzetih družb, se poročila neodvisnega izvedenca ali izvedencev in dokumenti, potrebni za pregled, zahtevajo samo v obsegu, zahtevanem z nacionalno zakonodajo, ki ureja družbo prevzemnico ali prevzeto družbo, v skladu z Direktivo 78/855/EGS.“
Obrazložitev
Edina sprememba v primerjavi z direktivo 2005/56/ES je dodatek „v skladu z direktivo 78/855/EGS“. Ta ni potreben in povzroča le zmedo. Jasno je, da je zahteva določena v nacionalnem pravu, in sicer v skladu z določbami direktive.
Predlog spremembe
15
Predlog direktive – akt o spremembi
Člen 4 a (novo)
Besedilo, ki ga predlaga Komisija
Predlog spremembe
Člen 4a
Določba o pregledu
Pet let po datumu, določenem v členu 5(1), Komisija pregleda delovanje te direktive, zlasti zmanjševanje upravnih obremenitev družb glede na izkušnje, pridobljene pri njenem izvajanju, ter pripravi poročilo Evropskemu parlamentu in Svetu, po potrebi skupaj s predlogi za nadaljnje spremembe.
Obrazložitev
Komisija je v oceni učinka navedla, da bi bilo treba pet let po prenosu sprememb oceniti učinek ukrepov. Besedilo bi moralo odražati to zavezo k spremljanju in oceni.
Predlog spremembe
16
Predlog direktive – akt o spremembi
Člen 5 – odstavek 1 – pododstavek 1
Besedilo, ki ga predlaga Komisija
Predlog spremembe
1. Države članice najpozneje do 30. junija 2011 sprejmejo zakone in druge predpise, potrebne za uskladitev s to direktivo. Komisiji takoj sporočijo besedilo navedenih predpisov in korelacijsko tabelo med navedenimi predpisi in to direktivo.
1. Države članice najpozneje do 30. junija 2013 sprejmejo zakone in druge predpise, potrebne za uskladitev s to direktivo. Komisiji takoj sporočijo besedilo navedenih predpisov in korelacijsko tabelo med navedenimi predpisi in to direktivo.
Obrazložitev
Med uspešno vzpostavitvijo osrednje elektronske platforme in obveznostjo njene uporabe v skladu s predlogom za spremembo člena 3(4) prve direktive na področju prava družb, ki je v obravnavi, in začetkom izvajanja zahteve za objavo povezave in sklica mora preteči dovolj časa.
OBRAZLOŽITEV
Predlog
Cilj predloga Komisije je pripomoči k večji konkurenčnosti družb EU z zmanjšanjem upravnih obremenitev, ki jih nalagajo direktive s področja prava družb („DPD“), kjer je to mogoče brez večjih negativnih učinkov na druge zainteresirane strani. Predlog se osredotoča na tretjo in šesto DPD (to sta direktivi Sveta 78/855/EGS in 82/891/EGS) v zvezi z domačimi združitvami in delitvami delniških družb. Poleg tega Komisija predlaga tudi uskladitev direktive 2005/56/ES o čezmejnih združitvah s spremembami pravil za domače združitve. Poleg tega je predlaganih tudi nekaj sprememb druge DPD (direktiva Sveta 77/91/ES).
Tretja in šesta DPD vsebujeta zdaj veliko zahtev za podrobno poročanje, ki jih morajo izpolnjevati družbe, vključene v združitev ali delitev, in zaradi katerih imajo te družbe znatne stroške. V določenih situacijah se te zahteve podvajajo z zahtevami iz druge DPD. Načini obveščanja delničarjev, ki jih določajo direktive, so bili oblikovani pred 30 leti in ne upoštevajo tehničnih možnosti, ki so na voljo danes, kar vodi k nepotrebnim stroškom družb. Nenazadnje so zaradi sprememb drugih direktiv v zadnjih letih in zlasti sprememb druge DPD na področju zaščite upnikov nastala nekatera neskladja med različnimi direktivami.
Splošne ugotovitve
Poročevalec pozdravlja predlog Komisije in podpira splošni cilj zmanjševanja upravnih obremenitev družb. Vseeno pa je po mnenju poročevalca treba zagotoviti tudi, da se v postopku izvajanja različne možnosti, ki so bile oblikovane v ta namen, učinkovito uporabljajo, da bosta dosežena zmanjšanje upravnih obremenitev in polna izraba potenciala poenostavljenih zahtev. Treba je pripomniti, da bo dejansko zmanjšanje obremenitev odvisno od izvajanja in od možnosti, ki jih bodo izbrale države članice, družbe in delničarji sami. Poročevalec meni tudi, da bi bilo treba doseči skrbno ravnotežje med morebitnimi koristmi družb in zaščito drugih zainteresiranih strani, zlasti delničarjev, kar je še zlasti pomembno v celotnem okviru nedavnih sprememb DPD, za katere so značilni pedantnost, razdrobljeno obravnavanje in pogoste spremembe. Zaradi tega ni časa za oceno učinka sprememb direktiv, glede na njihovo pogostnost in roke za prenos.
Posebni preudarki
1. Pravna podlaga
Pravna podlaga predloga bi moral biti člen 44(2)(g) PES, kot je omenjeno v obrazložitvenemu memorandumu Komisije k predlogu.
2. Poenostavitev in uskladitev
Poročevalec podpira prizadevanja za uskladitev določb direktiv, ki jih spreminja ta predlog, seveda v mejah mogočega.
To se predvsem nanaša na:
- dosledne spremembe tretje in šeste DPD, ko gre za možnost soglasne opustitve obveznosti priprave poslovnega poročila v zvezi z načrtom združitve s strani delničarjev in imetnikov drugih vrednostnih papirjev z glasovalnimi pravicami;
- dobrodošlo uskladitev določb direktive 2005/56/ES z nedavnimi spremembami tretje in šeste DPD v zvezi z razkritjem načrta združitve;
- preprečitev podvojevanj zahtev za izvedenska poročila v šesti in drugi DPD;
- prilagoditev določil tretje in šeste DPD glede zaščite upnikov določilom druge DPD.
3. Objava
Poročevalec se strinja z doslednim uvajanjem alternative mehanizmu za objavo iz prve direktive (direktiva Sveta 68/151/EGS) v tretjo, šesto in deseto direktivo. To alternativo pa bi bilo treba omejiti na spletno stran družbe. Spletna stran družbe se zdi naravno in očitno mesto, kamor se delničar in/ali upnik obrne pri iskanju dokumentov in podatkov o družbi. Treba je poudariti, da bo ta možnost, skupaj z obveznostjo objave sklica in povezave na osrednji elektronski platformi, omogočila uspešno sprostitev zahteve po objavi le, če bo osrednji elektronski platformi uspelo postati obvezno orodje na podlagi predloga Komisije za spremembo člena 3(4) prve DPD (COM(2008)33), ki je v obravnavi. Rezultat tega predloga še ni znan.
V zvezi s tem je treba poudariti tudi skrbi zaradi rokov za izvajanje direktive v sedanjem predlogu in spremembe člena 3(4) prve DPD. Med vzpostavitvijo osrednje elektronske platforme in začetkom izvajanja zahteve za objavo povezave in sklica mora preteči dovolj časa. Vseeno pa poročevalec podpira uvedbo te zahteve za objavo, ki zagotavlja preglednost. Zagotoviti bi morala tudi datum objave (t.j. datum spletne objave), kar bi morala omogočati osrednja elektronska platforma.
4. Dostop do dokumentov
Namen mnogih določb tretje in šeste DPD je bila zaščita pravic delničarjev. Vsakršno zmanjšanje obvez družb bi zato moralo upoštevati interes delničarjev za pridobitev informacij. Ko se odloča o načinu obveščanja delničarjev, bi bilo treba obravnavati dostopnost za delničarje in morebitne stroške dostopa. Zaradi tega poročevalec meni, da bi bilo treba zmanjšanje stroškov družb z omogočanjem spletnega dostopa do dokumentov združiti z zaščito interesa delničarjev, da na zahtevo prejmejo dokumente v izbrani obliki.
11.3.2009
MNENJE Odbora za ekonomske in monetarne zadeve
za Odbor za pravne zadeve
o predlogu Direktive Evropskega parlamenta in Sveta o spremembi direktiv Sveta 77/91/EGS, 78/855/EGS in 82/891/EGS ter Direktive 2005/56/ES glede zahtev za poročanje in dokumentiranje v primeru združitve in delitve
( KOM(2008)0576 – C6‑0330/2008 – 2008/0182(COD) )
Pripravljavec mnenja:
Gay Mitchell
app
KRATKA OBRAZLOŽITEV
Pripravljavec mnenja pozdravlja predlog Komisije o direktivi za poenostavitev zahtev za poročanje v primeru združitev in delitev nekaterih evropskih podjetij. Take pobude, s ciljem zmanjšanja neupravičenih upravnih obremenitev za evropska podjetja, so zlasti dobro sprejete glede na sedanje tržne pogoje, ko sta zlasti pomembni učinkovitost evropskih podjetij in globalna konkurenčnost.
Čeprav rešitve, ki jih je v tej direktivi predlagala Komisija, ne pomenijo bistvene prenove zakonodaje, vseeno pomenijo manjše korake v pravo smer. Pravzaprav je pripravljavec mnenja zlasti zadovoljen, ker predlog upošteva mnenje Parlamenta iz resolucije, ki je bila sprejeta 21. maja 2008 in je bila načeloma bolj naklonjena omejenemu področju uporabe, kar je dejanski ukrep za poenostavitev, namesto celotne ali delne razveljavitve direktiv EU o pravu družb
„Poenostavljeno poslovno okolje za podjetja na področjih prava družb, računovodstva in revidiranja“ ( 2007/2254(INI) ). .
Resolucija z dne 21. maja 2008 je tudi poudarila pomen ustreznega upoštevanja interesa vseh zainteresiranih strani. Ukrepi, ki jih je predlagala Komisija, se v tem smislu prav tako obravnavajo naklonjeno, ker se ocena učinka in poznejše zakonodajne rešitve osredotočajo na zmanjšanje upravne obremenitve in hkrati na zaščito interesov zainteresiranih strani. Zato je predlagana direktiva usklajena z večjo poenostavitvijo, ki jo izvaja Komisija in podpira Parlament.
Pripravljavec mnenja prav tako priznava, da so združitve in delitve, ki vključujejo matične in njihove hčerinske družbe, posebni primeri teh poslovnih dejavnosti, pri čemer je obremenitev poročanja mogoče in treba zmanjšati v celotni EU. Zato pripravljavec mnenja podpira preoblikovanje sedanje možnosti držav članic, da odobrijo izjeme nekaterih upravnih obveznosti pri združitvah in delitvah matičnih in hčerinskih družb, v zahtevo za celotno EU.
Podobno se zdi, da je tudi zahteva o „dvojem poročanju“, ki izhaja iz skladnosti družb s Tretjo in Šesto direktivo
Direktivi Sveta št. 78/855/EGS oziroma št. 82/891/EGS. ter Drugo direktivo
Direktiva Sveta št. 77/91/EGS. , pretirana upravna obremenitev. Zato možnost, ki državam članicam omogoča njeno razveljavitev, pomeni pozitiven razvoj.
Pripravljavec mnenja prav tako odobrava prilagoditev sedanjih pravil poročanja, da se evropskim podjetjem omogoči uporaba sodobne informacijske tehnologije za namene poročanja. Živimo v vedno bolj tehnološko napredni Skupnosti, pri čemer morajo njeni zakoni odražati to spremembo. Uporaba novih orodij ne bo le zmanjšala upravnih stroškov podjetij, ampak je tudi okolju prijazna.
Priznati je treba, da pripravljavec mnenja ceni izčrpnost ocene učinka o tej temi. Dokument, kljub nekaj pretiranih približkih, ki bodo nujno povzročili kvantitativne neustreznosti, zagotavlja ustrezno kakovostno utemeljitev zakonodajnih rešitev, ki jih je predlagala Komisija. Pripravljavec mnenja upa, da bo Komisija ohranila tako visok standard analize in izboljšala točnost podatkov, kjer je mogoče, za vse prihodnje predloge poenostavitve.
PREDLOGI SPREMEMB
Odbor za ekonomske in monetarne zadeve poziva Odbor za pravne zadeve, kot pristojni odbor, da v svoje poročilo vključi naslednje pobude:
Predlog spremembe
1
Predlog direktive – akt o spremembi
Člen 1 – točka 2
Direktiva 78/855/EGS
Člen 6 – odstavek 2
Besedilo, ki ga predlaga Komisija
Predlog spremembe
„Takšna objava se od družbe ne zahteva, če ta za neprekinjeno obdobje z začetkom najpozneje en mesec pred predvidenim datumom skupščine delničarjev objavi načrt združitve na svoji ali kateri koli drugi spletni strani. Če družba uporabi to možnost, na osrednji elektronski platformi iz člena 3(4) Direktive 68/151/EGS objavi sklic, ki omogoča dostop do zadevne spletne strani. Ta sklic vključuje datum objave načrta združitve na spletni strani.“
„Takšna objava se od družbe ne zahteva, če ta za neprekinjeno obdobje z začetkom najpozneje en mesec pred predvidenim datumom skupščine delničarjev objavi načrt združitve na svoji spletni strani, in sicer v celoti ali pa v obliki sklica ali povezave, ali na kateri koli drugi spletni strani , če nima svoje . Če družba uporabi to možnost, na osrednji elektronski platformi iz člena 3(4) Direktive 68/151/EGS objavi sklic, ki omogoča dostop do zadevne spletne strani. Ta sklic vključuje datum objave načrta združitve na spletni strani.“ Države članice lahko zaradi tehničnih ali drugačnih razlogov predvidijo začasno prekinitev dostopa do spletne strani, na kateri so objavljene informacije, ali do osrednje elektronske platforme.
Obrazložitev
Države članice bi bilo treba spodbujati, da sprejmejo določbe, s katerimi bodo pojasnile, v kakšni meri se tehnična prekinitev storitev na spletni strani, na kateri so dostopne informacije, lahko razlaga kot malomarno dejanje, ki bi bilo v nasprotju z zahtevami za poročanje in dokumentiranje.
Če ima družba svojo spletno stran, bi neobjava informacij lahko vodila do nesporazumov ali dezinformacij za delničarje.
Predlog spremembe
2
Predlog direktive – akt o spremembi
Člen 1 – točka 5 – točka (b)
Direktiva 78/855/EGS
Člen 11 – odstavek 3 – pododstavek 2
Besedilo, ki ga predlaga Komisija
Predlog spremembe
„ Če se delničar strinja, da lahko družba posreduje informacije z elektronskimi sredstvi, se lahko kopije pošljejo po elektronski pošti.“
Brez poseganja v določbe iz pododstavka 1 in če se delničar strinja, da lahko družba posreduje informacije z elektronskimi sredstvi, se lahko kopije pošljejo po elektronski pošti.
Obrazložitev
Namen predloga spremembe je preprečiti, da bi delničarji mislili, da ne morejo več zahtevati papirne kopije, saj bi to pomenilo prelaganje odgovornosti družbe na delničarje.
Predlog spremembe
3
Predlog direktive – akt o spremembi
Člen 1 – točka 5 – točka (c)
Direktiva 78/855/EGS
Člen 11 – odstavek 4 – pododstavek 2
Besedilo, ki ga predlaga Komisija
Predlog spremembe
Odstavek 3 se ne uporablja, če spletna stran delničarjem omogoča, da shranijo elektronsko kopijo dokumentov iz odstavka 1, v celotnem obdobju iz odstavka 1.“
Odstavek 3 se ne uporablja, če spletna stran delničarjem omogoča, da shranijo elektronsko kopijo dokumentov iz odstavka 1, v celotnem obdobju iz odstavka 1.“ Države članice lahko zaradi tehničnih ali drugačnih razlogov predvidijo začasno prekinitev dostopa do spletne strani, na kateri so objavljene informacije, ali osrednje elektronske platforme.
Obrazložitev
Države članice bi bilo treba spodbujati, da sprejmejo določbe, s katerimi bodo pojasnile, v kakšni meri se tehnična prekinitev storitev na spletni strani, na kateri so dostopne informacije, lahko razlaga kot malomarno dejanje, ki bi bilo v nasprotju z zahtevami za poročanje in dokumentiranje.
Predlog spremembe
4
Predlog direktive – akt o spremembi
Člen 2 – točka 1
Direktiva 82/891/EGS
Člen 4 – odstavek 2
Besedilo, ki ga predlaga Komisija
Predlog spremembe
„Takšna objava se od družbe ne zahteva, če ta za neprekinjeno obdobje z začetkom najpozneje en mesec pred predvidenim datumom skupščine delničarjev objavi načrt delitve na svoji ali kateri koli drugi spletni strani. Če družba uporabi to možnost, na osrednji elektronski platformi iz člena 3(4) Direktive 68/151/EGS objavi sklic, ki omogoča dostop do zadevne spletne strani. Ta sklic vključuje datum objave načrta delitve na spletni strani.“
„Takšna objava se od družbe ne zahteva, če ta za neprekinjeno obdobje z začetkom najpozneje en mesec pred predvidenim datumom skupščine delničarjev objavi načrt delitve na svoji spletni strani, in sicer v celoti ali pa v obliki sklica ali povezave, ali na kateri koli drugi spletni strani , če nima svoje . Če družba uporabi to možnost, na osrednji elektronski platformi iz člena 3(4) Direktive 68/151/EGS objavi sklic, ki omogoča dostop do zadevne spletne strani. Ta sklic vključuje datum objave načrta delitve na spletni strani.“ Države članice lahko zaradi tehničnih ali drugačnih razlogov predvidijo začasno prekinitev dostopa do spletne strani, na kateri so objavljene informacije, ali osrednje elektronske platforme.
Obrazložitev
Države članice bi bilo treba spodbujati, da sprejmejo določbe, s katerimi bodo pojasnile, v kakšni meri se tehnična prekinitev storitev na spletni strani, na kateri so dostopne informacije, lahko razlaga kot malomarno dejanje, ki bi bilo v nasprotju z zahtevami za poročanje in dokumentiranje.
Če ima družba svojo spletno stran, bi neobjava informacij lahko vodila do nesporazumov ali dezinformacij za delničarje.
Predlog spremembe
5
Predlog direktive – akt o spremembi
Člen 2 – točka 5 – točka (b)
Direktiva 82/891/EGS
Člen 9 – odstavek 3 – pododstavek 2
Besedilo, ki ga predlaga Komisija
Predlog spremembe
„Če se delničar strinja, da lahko družba posreduje informacije z elektronskimi sredstvi, se lahko kopije pošljejo po elektronski pošti.“
Brez poseganja v določbe iz pododstavka 1 in če se delničar strinja, da lahko družba posreduje informacije z elektronskimi sredstvi, se lahko kopije pošljejo po elektronski pošti.
Obrazložitev
Namen predloga spremembe je preprečiti, da bi delničarji mislili, da ne morejo več zahtevati papirne kopije, saj bi to pomenilo prelaganje odgovornosti družbe na delničarje.
Predlog spremembe
6
Predlog direktive – akt o spremembi
Člen 2 – točka 5 – točka (c)
Direktiva 82/891/EGS
Člen 9 – odstavek 4 – pododstavek 2
Besedilo, ki ga predlaga Komisija
Predlog spremembe
Odstavek 3 se ne uporablja, če spletna stran delničarjem omogoča, da shranijo elektronsko kopijo dokumentov iz odstavka 1, v celotnem obdobju iz odstavka 1.“
Odstavek 3 se ne uporablja, če spletna stran delničarjem omogoča, da shranijo elektronsko kopijo dokumentov iz odstavka 1, v celotnem obdobju iz odstavka 1.“ Države članice lahko zaradi tehničnih ali drugačnih razlogov predvidijo začasno prekinitev dostopa do spletne strani, na kateri so objavljene informacije, ali osrednje elektronske platforme.
Obrazložitev
Države članice bi bilo treba spodbujati, da sprejmejo določbe, s katerimi bodo pojasnile, v kakšni meri se tehnična prekinitev storitev na spletni strani, na kateri so dostopne informacije, lahko razlaga kot malomarno dejanje, ki bi bilo v nasprotju z zahtevami za poročanje in dokumentiranje.
Predlog spremembe
7
Predlog direktive – akt o spremembi
Člen 3 – točka 1
Direktiva 2005/56/ES
Člen 6 – odstavek 1 – pododstavek 2
Besedilo, ki ga predlaga Komisija
Predlog spremembe
„Objava v skladu s prvim pododstavkom se od družbe ne zahteva, če ta za neprekinjeno obdobje z začetkom najpozneje en mesec pred predvidenim datumom skupščine delničarjev objavi načrt združitve na svoji ali kateri koli drugi spletni strani. Če družba uporabi to možnost, na osrednji elektronski platformi iz člena 3(4) Direktive 68/151/EGS objavi sklic, ki omogoča dostop do zadevne spletne strani. Sklic vključuje datum objave načrta združitve na spletni strani.“
„Objava v skladu s prvim pododstavkom se od družbe ne zahteva, če ta za neprekinjeno obdobje z začetkom najpozneje en mesec pred predvidenim datumom skupščine delničarjev objavi načrt združitve na svoji spletni strani, in sicer v celoti ali pa v obliki sklica ali povezave, ali na kateri koli drugi spletni strani , če nima svoje . Če družba uporabi to možnost, na osrednji elektronski platformi iz člena 3(4) Direktive 68/151/EGS objavi sklic, ki omogoča dostop do zadevne spletne strani. Sklic vključuje datum objave načrta združitve na spletni strani. Države članice lahko zaradi tehničnih ali drugačnih razlogov predvidijo začasno prekinitev dostopa do spletne strani, na kateri so objavljene informacije, ali osrednje elektronske platforme.
Obrazložitev
Države članice bi bilo treba spodbujati, da sprejmejo določbe, s katerimi bodo pojasnile, v kakšni meri se tehnična prekinitev storitev na spletni strani, na kateri so dostopne informacije, lahko razlaga kot malomarno dejanje, ki bi bilo v nasprotju z zahtevami za poročanje in dokumentiranje.
Če ima družba svojo spletno stran, bi neobjava informacij lahko vodila do nesporazumov ali dezinformacij za delničarje.
POSTOPEK
Naslov
Zahteve za poročanje in dokumentiranje v primeru združitve in delitve
Referenčni dokumenti
KOM(2008)0576 – C6-0330/2008 – 2008/0182(COD)
Pristojni odbor
JURI
Mnenje pripravil
Datum razglasitve na zasedanju
ECON
9.10.2008
Pripravljavec/-ka mnenja
Datum imenovanja
Gay Mitchell
22.10.2008
Obravnava v odboru
20.1.2009
11.2.2009
Datum sprejetja
9.3.2009
Izid končnega glasovanja
+:
–:
0:
30
0
1
Poslanci, navzoči pri končnem glasovanju
Paolo Bartolozzi, Zsolt László Becsey, Pervenche Berès, Sharon Bowles, Udo Bullmann, Jonathan Evans, Elisa Ferreira, José Manuel García-Margallo y Marfil, Jean-Paul Gauzès, Donata Gottardi, Benoît Hamon, Gunnar Hökmark, Sophia in ‘t Veld, Othmar Karas, Wolf Klinz, Kurt Joachim Lauk, Hans-Peter Martin, Gay Mitchell, Sirpa Pietikäinen, John Purvis, Bernhard Rapkay, Eoin Ryan, Antolín Sánchez Presedo, Olle Schmidt, Peter Skinner, Margarita Starkevičiūtė, Ivo Strejček, Cornelis Visser
Namestniki, navzoči pri končnem glasovanju
Harald Ettl, Margaritis Schinas, Eva-Riitta Siitonen
POSTOPEK
Naslov
Zahteve za poročanje in dokumentiranje v primeru združitve in delitve
Referenčni dokumenti
KOM(2008)0576 – C6-0330/2008 – 2008/0182(COD)
Datum predložitve EP
24.9.2008
Pristojni odbor
Datum razglasitve na zasedanju
JURI
9.10.2008
Odbori, zaprošeni za mnenje
Datum razglasitve na zasedanju
ECON
9.10.2008
Poročevalec/-ka
Datum imenovanja
Renate Weber
3.11.2008
Obravnava v odboru
19.1.2009
11.2.2009
Datum sprejetja
31.3.2009
Izid končnega glasovanja
+:
–:
0:
19
0
0
Poslanci, navzoči pri končnem glasovanju
Carlo Casini, Bert Doorn, Monica Frassoni, Giuseppe Gargani, Lidia Joanna Geringer de Oedenberg, Neena Gill, Klaus-Heiner Lehne, Hans-Peter Mayer, Manuel Medina Ortega, Hartmut Nassauer, Aloyzas Sakalas, Francesco Enrico Speroni, Diana Wallis, Jaroslav Zvěřina, Tadeusz Zwiefka
Namestniki, navzoči pri končnem glasovanju
Nicole Fontaine, Georgios Papastamkos, Jacques Toubon, Renate Weber
Datum predložitve
6.4.2009
