P7_TA-PROV(2012)0033
Povezovanje centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb ***I
A7-0022/2012
Zakonodajna resolucija Evropskega parlamenta z dne 14. februarja 2012 o predlogu direktive Evropskega parlamenta in Sveta o spremembi direktiv 89/666/EGS, 2005/56/ES in 2009/101/ES glede povezovanja centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb ( COM(2011)0079 – C7-0059/2011 – 2011/0038(COD) )
(Redni zakonodajni postopek: prva obravnava)
Evropski parlament
, –
ob upoštevanju predloga Komisije Evropskemu parlamentu in Svetu ( COM(2011)0079 ),
–
ob upoštevanju člena 294(2) in člena 50 Pogodbe o delovanju Evropske unije, na podlagi katerih je Komisija podala predlog Parlamentu ( C7-0059/2011 ),
–
ob upoštevanju člena 294(3) Pogodbe o delovanju Evropske unije,
–
ob upoštevanju mnenja Evropskega ekonomsko-socialnega odbora z dne 15. junija 2011 UL C 248, 25.8.2011, str. 118.
,
–
ob upoštevanju mnenja evropskega nadzornika za varstvo podatkov z dne 6. maja 2011 UL C 220, 26.7.2011, str. 1.
,
–
ob upoštevanju zaveze predstavnika Sveta v pismu z dne 27. januarja 2012, da bo odobril stališče Parlamenta v skladu s členom 294(4) Pogodbe o delovanju Evropske unije,
–
ob upoštevanju člena 55 Poslovnika,
–
ob upoštevanju poročila Odbora za pravne zadeve ter mnenja Odbor za ekonomske in monetarne zadeve ( A7-0022/2012 ),
1.
sprejme stališče v prvi obravnavi, kakor je določeno v nadaljevanju;
2.
poziva Komisijo, naj zadevo ponovno predloži Parlamentu, če namerava svoj predlog bistveno spremeniti ali ga nadomestiti z drugim besedilom;
3.
naroči svojemu predsedniku, naj stališče Parlamenta posreduje Svetu in Komisiji ter nacionalnim parlamentom.
P7_TC1-COD(2011)0038
Stališče Evropskega parlamenta, sprejeto v prvi obravnavi dne 14. februarja 2012 z namenom sprejetja Direktive 2012/.../EU Evropskega parlamenta in Sveta o spremembi direktiv 89/666/EGS, 2005/56/ES in 2009/101/ES glede povezovanja centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb
(Besedilo velja za EGP)
EVROPSKI PARLAMENT IN SVET EVROPSKE UNIJE STA –
ob upoštevanju Pogodbe o delovanju Evropske unije in zlasti
člena 50
Pogodbe,
ob upoštevanju predloga Evropske komisije,
po posredovanju osnutka zakonodajnega akta nacionalnim parlamentom,
ob upoštevanju mnenja Evropskega ekonomsko-socialnega odbora UL C 248, 25.8.2011, str. 118.
,
▌
v skladu z rednim zakonodajnim postopkom Stališče Evropskega parlamenta z dne 14. februarja 2012.
,
ob upoštevanju naslednjega: (1)
Podjetja vse bolj širijo svoje dejavnosti čez nacionalne meje in izkoriščajo priložnosti notranjega trga. Čezmejne skupine in veliko število prestrukturiranj družb, kot so združitve in delitve, zadevajo družbe iz različnih držav članic. Zato je vse večje povpraševanje po čezmejnem dostopu do informacij o družbah. Vendar čezmejni dostop do uradnih informacij o družbah ni vedno
takoj na voljo
.
(2)
Enajsta Direktiva Sveta 89/666/EGS z dne 21. decembra 1989 o razkritjih podružnic, ki jih v državi članici odprejo nekatere oblike družb, za katere velja zakonodaja druge države UL L 395, 30.12.1989, str. 36.
, vzpostavlja seznam dokumentov in podatkov, ki jih družbe morajo razkriti v registru svoje podružnice. Vendar registri nimajo zakonske obveznosti izmenjavati podatke o tujih podružnicah. To povzroča pravno negotovost za tretje osebe
, saj lahko kljub izbrisu družbe iz registra njena podružnica še naprej deluje
.
(3)
Zaradi postopkov, kot so čezmejne združitve ▌, je potrebno vsakodnevno sodelovanje
med poslovnimi registri
. Direktiva Evropskega parlamenta in Sveta 2005/56/ES z dne 26. oktobra 2005 o čezmejnih združitvah kapitalskih družb UL L 310, 25.11.2005, str. 1.
zahteva čezmejno sodelovanje registrov. Ni pa vzpostavljenih poti za komuniciranje, ki bi lahko pospešile postopke, pomagale premagati jezikovne težave in povečale pravno varnost.
(4)
Direktiva 2009/101/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. septembra 2009 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim pododstavkom člena 54 Pogodbe, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti UL L 258, 1.10.2009, str. 11. Opomba: Naslov Direktive 2009/101/ES je bil prilagojen zaradi preštevilčenja členov Pogodbe o ustanovitvi Evropske skupnosti v skladu s členom 5 Lizbonske pogodbe; prvotno napotilo je navajalo drugi odstavek člena 48 Pogodbe.
med drugim zahteva, da morajo biti dokumenti in podatki, shranjeni v registru, dostopni v papirni ali elektronski obliki. Vendar ▌morajo državljani in gospodarske družbe še vedno iskati
po registrih vsake države
posebej, zlasti, ker se je izkazalo, da trenutno prostovoljno sodelovanje med registri ne zadostuje.
(5)
Sporočilo Komisije o aktu za enotni trg je povezovanje centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb opredelilo kot enega od ukrepov
, potrebnih
za ustvarjanje podjetjem naklonjenega pravnega in davčnega okolja. Povezovanje naj bi z zmanjševanjem upravnih obremenitev in povečanjem pravne varnosti prispevalo k spodbujanju konkurenčnosti evropskega gospodarstva in tako k izhodu iz krize,
kar
je ena od prednostnih nalog agende Evropa 2020. Z uporabo novosti informacijske in komunikacijske tehnologije naj bi se izboljšala tudi čezmejna komunikacija med registri.
(6)
Sklepi Sveta z dne 25. maja 2010 o povezovanju poslovnih registrov 9678/10.
so potrdili, da bi izboljšanje dostopa do najnovejših in verodostojnih informacij o družbah lahko spodbudilo večje zaupanje v trg ter pomagalo pri okrevanju in povečanju konkurenčnosti evropskega gospodarstva.
(7)
Evropski parlament je v resoluciji z dne 7. septembra 2010 o povezovanju poslovnih registrov poudaril, da je projekt za nadaljnje povezovanje evropskega gospodarskega prostora uporaben le, če v omrežju sodelujejo vse države članice.
(8)
V večletnem akcijskem načrtu 2009-2013
UL C 75, 31.3.2009, str. 1.
za evropsko e-pravosodje
je predvideno oblikovanje
portala
evropskega
e-pravosodja (portal) kot
evropske
enotne točke
za elektronski dostop
do pravnih informacij, pravnih in upravnih ustanov, registrov, zbirk podatkov in drugih storitev in
zapisano
, da je povezovanje centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb
pomembno
.
(9)
Čezmejni dostop do informacij o
družbah in njihovih podružnicah v drugih državah članicah
je mogoče izboljšati le, če ▌vse države članice
omogočijo elektronsko komuniciranje med registri in posameznikom
informacije ▌pošiljajo na standardiziran način
po vsej
Uniji
, tako da uporabljajo identično vsebino in interoperabilne tehnologije
.
Tako interoperabilnost registrov bi morali zagotavljati registri držav članic („nacionalni registri“) z omogočanjem storitev, ki bi morale predstavljati vmesnike za evropsko osrednjo platformo („platformo“). Platforma bi morala biti centraliziran skupek IT orodij s storitvami in obenem predstavljati skupen vmesnik. Vsi nacionalni registri bi morali uporabljati ta vmesnik. Platforma bi morala omogočati tudi storitve, ki tvorijo vmesnik s portalom, ki deluje kot evropska točka za elektronski dostop, in z neobveznimi točkami za dostop, ki jih vzpostavijo države članice. To platformo bi bilo treba razumeti le kot instrument za povezovanje registrov in ne kot poseben subjekt s pravno osebnostjo. Platforma bi morala imeti funkcijo razpošiljanja informacij iz registrov posameznih držav članic pristojnim registrom drugih držav članic na podlagi enotnih identifikatorjev v standardnem formatu za sporočila (elektronska oblika za izmenjavo sporočil med informacijsko-tehnološkimi sistemi, kot je npr. xml) in v ustrezni jezikovni različici.
(10)
Namen te direktive ni ustvariti centralizirane zbirke registrskih podatkov, kjer bi bili shranjeni pomembni podatki o družbah. Na stopnji izvajanja sistema povezovanja centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb („sistema povezovanja registrov“) bi bilo treba opredeliti le skupek podatkov, potreben za pravilno delovanje osrednje platforme. Obseg navedenih podatkov bi moral zajemati zlasti operativne podatke, slovarje in glosarje. Določiti bi se moral tudi ob upoštevanju potrebe po zagotavljanju učinkovitega delovanja sistema povezovanja registrov. Navedeni podatki bi se morali uporabljati z namenom izvrševanja nalog platforme in v neposredni obliki nikoli ne bi smeli postati javno dostopni. Platforma tudi ne bi smela spreminjati ne vsebine podatkov o družbah, shranjenih v nacionalnih registrih, ne tistih podatkov o družbah, ki se pošiljajo prek sistema centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb.
(11)
Ker cilj te direktive ni uskladitev nacionalnih sistemov centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb, države članice niso dolžne spremeniti svoje interne organizacije registrov, zlasti kar zadeva upravljanje in shranjevanje podatkov, pristojbine ter uporabo in razkrivanje informacij na nacionalni ravni.
▌
(12)
Na portalu se bodo v okviru te direktive z uporabo platforme obravnavale poizvedbe posameznih uporabnikov v zvezi s podatki o družbah in njihovih podružnicah v drugih državah članicah, ki so shranjeni v nacionalnih registrih. Tako bo mogoče na portalu predstaviti rezultate iskanja, med drugim razlagalne oznake, v katerih bodo navedeni predloženi podatki, v vseh uradnih jezikih Unije. Da bi izboljšali zaščito tretjih oseb v drugih državah članicah, bi morale biti poleg tega na portalu na voljo osnovne informacije o pravnem statusu podatkov in dokumentov, ki se objavijo v skladu z zakonodajo držav članic, sprejeto v skladu z določbami Direktive 2009/101/ES.
(13)
Države članice lahko vzpostavijo eno ali več neobveznih točk za dostop, ki lahko vplivajo na uporabo in delovanje platforme. Zato bi bilo treba Komisijo obvestiti o njihovi vzpostavitvi in drugih bistvenih spremembah njihovega delovanja, zlasti v primeru njihovega zaprtja. Tako obvestilo nikakor ne bi smelo omejevati pristojnosti držav članic v zvezi z vzpostavljanjem in delovanjem neobveznih točk za dostop.
(14)
Družbe in njihove podružnice v drugih državah članicah bi morale imeti enotni identifikator, ki omogoča nedvoumno identifikacijo v Evropski uniji. Identifikator naj bi se uporabljal za komunikacijo med registri prek sistema povezovanja registrov. Zaradi tega družbe in podružnice enotnega identifikatorja niso dolžne vključiti v svoje dopise in naročilnice, navedene v direktivah 89/666/EGS in 2009/101/ES. Za namene svoje komunikacije bi morale še naprej uporabljati domačo matično številko.
(15)
Omogočiti bi bilo treba vzpostavitev jasne povezave med registrom družbe in registri njenih podružnic v drugih državah članicah, na podlagi katere bi se lahko izmenjale informacije o začetku ali končanju vseh likvidacijskih postopkov ali postopkov zaradi insolventnosti družbe ter izbrisu družbe iz registra, če ima ta izbris pravne posledice v tej državi članici. Države članice bi morale imeti možnost odločanja o postopkih, ki jih uporabljajo v zvezi s podružnicami, registriranimi na svojem ozemlju, vendar bi morale hkrati zagotoviti vsaj, da se podružnice družb, ki so prenehale poslovati, brez nepotrebnega odlašanja in, če je ustrezno, po končanju likvidacijskega postopka podružnice, izbrišejo iz registra. Ta obveznost ne bi smela veljati za podružnice družb, ki so bile izbrisane iz registra, imajo pa pravnega naslednika, kot v primeru kakršne koli spremembe pravne oblike družbe, združitve ali delitve, pa tudi čezmejnega prenosa njenega registriranega sedeža.
(16)
Ta direktiva se ne bi smela uporabljati za podružnice, ki jih v državi članici odpre družba, za katero ne velja zakonodaja države članice, kakor je določeno v členu 7 Direktive 89/666/EGS.
(17)
Treba bi bilo spremeniti tudi Direktivo 2005/56/ES, da se zagotovi, da komunikacija med registri poteka prek
sistema povezovanja
registrov.
(18)
Države članice bi morale zagotoviti, da se vse informacije o družbah, ki so bile spremenjene, potem ko so bile vnesene v registre, brez nepotrebnega odlašanja posodobijo. Posodobljene informacije bi morale biti običajno objavljene v 21 dneh od prejema popolne dokumentacije o spremembi, vključno s pregledom zakonitosti v skladu z nacionalno zakonodajo. Ta rok bi bilo treba razlagati tako, da si morajo države članice ustrezno prizadevati za upoštevanje roka, določenega v tej direktivi. Rok ne velja za računovodske listine, ki jih morajo družbe predložiti za vsako finančno leto. Razlog za to izvzetje je preobremenjenost nacionalnih registrov v poročevalnem obdobju. V skladu s splošnimi pravnimi načeli, ki so skupna vsem državam članicam, bi se moral v primeru višje sile rok 21 dni podaljšati.
▌
(19)
Če se Komisija odloči, da bo platformo razvila in/ali upravljala prek tretje osebe, bi morala to storiti v skladu z Uredbo Sveta (ES) Euratom št. 1605/2002 z dne 25. junija 2002 o finančni uredbi, ki se uporablja za splošni proračun Evropskih skupnosti
UL L 248, 16.9.2002, str. 1.
. Da bi se zagotovila ustrezna vključenost držav članic v ta proces, bi bilo treba z izvedbenimi akti, sprejetimi v skladu s postopkom pregleda iz člena 5 Uredbe (EU) št. 182/2011 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. februarja 2011 o določitvi splošnih pravil in načel, na podlagi katerih države članice nadzirajo izvajanje izvedbenih pooblastil Komisije
UL L 55, 28.2.2011, str. 13.
, določiti tehnične specifikacije za javna naročila.
(20)
Če se Komisija odloči, da bo platformo upravljala prek tretje osebe, bi bilo treba zagotoviti neprekinjeno delovanje storitev sistema povezovanja registrov in ustrezni javni nadzor delovanja platforme. Podrobna pravila o operativnem upravljanju platforme bi bilo treba sprejeti z izvedbenimi akti, sprejetimi v skladu s postopkom pregleda iz člena 5 Uredbe (EU) št. 182/2011. V vsakem primeru bi morali sodelovanje držav članic pri delovanju celotnega sistema zagotoviti z rednim dialogom med Komisijo in predstavniki držav članic o vprašanjih, povezanih z delovanjem sistema povezovanja registrov in njegovim prihodnjim razvojem.
(21)
Zaradi povezovanja centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb je treba uskladiti nacionalne sisteme z različnimi tehničnimi značilnostmi. To zahteva sprejetje tehničnih ukrepov in specifikacij, v katerih je treba upoštevati razlike med registri. Da bi zagotovili enotne pogoje za izvajanje te direktive, bi bilo treba Komisiji podeliti izvedbena pooblastila za reševanje teh tehničnih in operativnih vprašanj. Navedena pooblastila bi bilo treba izvajati v skladu z Uredbo (EU) št. 182/2011.
(22)
Ta direktiva ne bi smela omejevati pravice držav članic, da zaračunavajo pristojbine za pridobitev podatkov o družbah prek sistema povezovanja registrov, če takšne pristojbine zahteva nacionalna zakonodaja Zato bi morali tehnični ukrepi in specifikacije za sistem povezovanja registrov omogočiti določanje ureditev plačevanja. Ta direktiva v zvezi s tem ne bi smela prejudicirati določene tehnične rešitve, saj bi morali ureditev plačevanja določiti ob sprejetju izvedbenih aktov in pri tem upoštevati načine plačila, ki so splošno dostopni na internetu.
(23)
Utegnilo bi biti koristno, če bi imele tretje države v prihodnosti možnost, da sodelujejo v sistemu povezovanja registrov.
(24)
Pravična ureditev financiranja sistema povezovanja registrov pomeni, da bi morale biti Evropska unija in njene države članice udeležene pri financiranju tega sistema. Države članice bi morale nositi stroške prilagoditve nacionalnih registrov temu sistemu, osrednji elementi – platforma in portal kot enotna evropska dostopna točka – pa bi se morali financirati iz ustrezne postavke splošnega proračuna Unije. Da se dopolnijo nebistveni elementi te direktive, bi bilo treba v skladu s členom 290 Pogodbe o delovanju Evropske unije na Komisijo prenesti pooblastila, da sprejema akte v zvezi z zaračunavanjem pristojbin za dostopanje do informacij o družbah. To ne vpliva na možnost nacionalnih registrov, da zaračunavajo pristojbine, vendar so lahko to dodatne pristojbine, namenjene sofinanciranju vzdrževanja in delovanja platforme. Posebej pomembno je, da Komisija v okviru pripravljalnih ukrepov opravi ustrezna posvetovanja, tudi na strokovni ravni. Komisija bi morala pri pripravi in oblikovanju delegiranih aktov zagotoviti, da se ustrezni dokumenti hkrati, pravočasno in na ustrezen način posredujejo Evropskemu parlamentu in Svetu.
(25)
Obdelavo osebnih podatkov, tudi elektronski prenos osebnih podatkov v državah članicah, urejata Direktiva 95/46/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 24. oktobra 1995 o varstvu posameznikov pri obdelavi osebnih podatkov in o prostem pretoku takih podatkov
UL L 281, 23.11.1995, str. 31.
ter Uredba (ES) št. 45/2001 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 18. decembra 2000 o varstvu posameznikov pri obdelavi osebnih podatkov v institucijah in organih Skupnosti in o prostem pretoku takih podatkov
UL L 8, 12.1.2001, str. 1.
. Vsaka obdelava osebnih podatkov v registrih držav članic, na Komisiji, po potrebi pa tudi pri tretjih straneh, vključenih v upravljanje platforme, bi morala potekati v skladu z navedenima aktoma. Izvedbeni akti, ki bodo sprejeti v zvezi s sistemom povezovanja registrov, bi morali, kjer je to primerno, zagotoviti takšno skladnost, zlasti z opredelitvijo ustreznih nalog in odgovornosti vseh zadevnih udeležencev ter določitvijo organizacijskih in tehničnih pravil, ki bi veljale zanje.
(26)
Da bi sistem povezovanja registrov lahko začel delovati, morajo države članice poskrbeti za nujne prilagoditve, zlasti pri razvoju vmesnika, ki bo povezoval posamezen register z osrednjo platformo. Ta direktiva bi zato morala zagotoviti poznejši rok za prenos in uporabo določb s strani držav članic v zvezi s tehničnim delovanjem tega sistema. Ta rok naj bi začel teči, ko bo Komisija sprejela vse izvedbene akte o tehničnih ukrepih in specifikacijah za sistem povezovanja registrov. Rok za prenos in uporabo določb te direktive o tehničnem delovanju sistema povezovanja registrov bi moral biti dovolj dolg, da bodo lahko države članice dokončale potrebne pravne in tehnične prilagoditve, s katerimi bi ta sistem v razumnem roku postal v celoti operativen.
(27)
V skladu s Skupno politično izjavo z dne 28. septembra 2011 držav članic in Komisije o obrazložitvenih dokumentih
UL C 369, 17.12.2011, str. 14.
se države članice zavezujejo, da bodo v upravičenih primerih obvestilu o ukrepih za prenos priložile en ali več dokumentov, v katerih se pojasni razmerje med sestavnimi elementi direktive in ustrezajočimi deli nacionalnih instrumentov za prenos. Zakonodajalec meni, da je posredovanje takšnih dokumentov v primeru te direktive upravičeno.
(28)
Ta direktiva spoštuje temeljne pravice in načela iz Listine Evropske unije o temeljnih pravicah, zlasti člen 8 Listine, ki določa, da ima vsak pravico do varstva osebnih podatkov, ki se nanašajo nanj.
(29)
Ker ciljev te direktive, namreč izboljšati čezmejni dostop do informacij o podjetjih, ki zagotavlja, da so v registru podružnic shranjene najnovejše informacije, in vzpostaviti jasne poti za komuniciranje med registri v čezmejnih vpisnih postopkih, države članice ne morejo zadovoljivo doseči in ker te cilje zaradi obsega in učinkov ukrepa lažje doseže Unija, lahko Unija sprejme ukrepe v skladu z načelom subsidiarnosti iz člena 5 Pogodbe o Evropski uniji. V skladu z načelom sorazmernosti iz navedenega člena ta direktiva ne prekoračuje okvirov, ki so potrebni za doseganje navedenih ciljev.
(30)
Direktive 89/666/EGS, 2005/56/ES in 2009/101/ES bi bilo zato treba ustrezno spremeniti.
(31)
V skladu s členom 28(2) Uredbe (ES) št. 45/2001 je bilo opravljeno posvetovanje z evropskim nadzornikom za varstvo podatkov, ki je mnenje sprejel dne 6. maja 2011
UL C 220, 26.7.2011, str. 1.
–
SPREJELA NASLEDNJO DIREKTIVO:
Člen 1
Spremembe Direktive 89/666/EGS
Direktiva 89/666/ES se spremeni:
(1)
v členu 1 se
dodata
naslednja
odstavka
:
3.
Dokumenti in podatki iz člena 2(1) so javno dostopni prek sistema povezovanja centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb (sistem povezovanja registrov), vzpostavljenega v skladu s členom 4a(2) Direktive 2009/101/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. septembra 2009 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim pododstavkom člena 54 Pogodbe, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti
*
. Člena 3b in 3c(1) te direktive se uporabljata smiselno.
4.
Države članice zagotovijo, da
imajo podružnice enotni identifikator, ki omogoča
njihovo
nedvoumno identifikacijo v
komunikaciji med registri prek sistema povezovanja centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb, vzpostavljenega v skladu s členom 4a(2) Direktive 2009/101/ES
.
Tak enotni identifikator vsebuje vsaj elemente, ki omogočajo identifikacijo države članice, v kateri je register, nacionalnega registra izvora, številke podružnice v tem registru, in po potrebi elemente za preprečevanje napak pri identifikaciji.
_____________
*
UL L 258, 1.10.2009, str. 11.
Opomba: Naslov Direktive 2009/101/ES je bil prilagojen zaradi preštevilčenja členov Pogodbe o ustanovitvi Evropske skupnosti v skladu s členom 5 Lizbonske pogodbe; prvotno napotilo je navajalo drugi odstavek člena 48 Pogodbe.‚
.
(2)
Vstavi se
naslednji
člen ▌:
‚Člen 5a
1.
Register
družbe
prek
sistema povezovanja registrov, vzpostavljenega v skladu s členom 4a(2)
Direktive 2009/101/ES
, nemudoma zagotovi informacije o začetku in končanju likvidacijskega postopka ali postopka zaradi insolventnosti družbe ter izbrisu družbe iz registra, če ima ta izbris pravne posledice v državi članici, v kateri je ta
register ▌.
2.
Register podružnice prek sistema iz odstavka 1 nemudoma zabeleži prejem informacij
iz odstavka 1 ▌.
3.
Informacije iz odstavkov 1 in 2 se med registroma izmenjajo brezplačno.
4.
Države članice določijo postopek, ki se uporabi po prejemu informacij iz odstavkov 1 in 2. S tem postopkom zagotovijo, da se podružnice družb, ki so prenehale poslovati ali so bile kako drugače izbrisane iz registra, brez nepotrebnega odlašanja izbrišejo iz registra.
5.
Drugi stavek odstavka 4 se ne uporablja za podružnice družb, ki so bile izbrisane iz registra zaradi kakršne koli spremembe pravne oblike družbe, združitve ali delitve oziroma zaradi čezmejnega prenosa njenega registriranega sedeža.
▌
Vstavi se naslednji oddelek IIIa:
ODDELEK IIIa
VARSTVO PODATKOV
Člen 11a
Za obdelavo osebnih podatkov, ki se opravlja v okviru te direktive, velja Direktiva 95/46/ES Evropskega parlamenta in Sveta
z dne 24. oktobra 1995 o varstvu posameznikov pri obdelavi osebnih podatkov in o prostem pretoku takih podatkov
*.
________________
* UL L 281, 23.11.1995, str. 31.
Člen 2
Spremembe Direktive 2005/56/ES
Direktiva 2005/56/ES se spremeni:
Člen 13 se nadomesti z naslednjim:
Člen 13
Evidentiranje
▌Zakonodaja vsake države članice, v katere pristojnost sodijo družbe, ki se združujejo,
za ozemlje
te države
določa
, v kakšni obliki se objavi
končanje
čezmejne združitve v skladu s členom 3 Direktive 2009/101/ES
Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. septembra 2009 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb
v
skladu z drugim pododstavkom člena 54 Pogodbe, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti
*
,
v javnem registru, pri katerem morajo vse družbe, ki so udeležene v ▌združitvi,
hraniti
svoje dokumente.
Register, v katerega se vpiše družba, nastala s čezmejno združitvijo, ▌prek
sistema povezovanja centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb, vzpostavljenega v skladu s členom 4a(2)
Direktive 2009/101/ES,
nemudoma
uradno obvesti register, pri katerem je morala vsaka družba, udeležena v čezmejni združitvi, vložiti svoje dokumente, da je začela veljati čezmejna združitev. Izbris prejšnjega vpisa se opravi, če je to potrebno, ob prejemu tega uradnega obvestila in ne prej.
▌
____________
* UL L 258, 1.10.2009, str. 11.
Opomba: Naslov Direktive 2009/101/ES je bil prilagojen zaradi preštevilčenja členov Pogodbe o ustanovitvi Evropske skupnosti v skladu s členom 5 Lizbonske pogodbe; prvotno napotilo je navajalo drugi odstavek člena 48 Pogodbe.
Vstavi
se naslednji
člen
:
Člen 17a
▌
Varstvo podatkov
Za obdelavo osebnih podatkov, ki se opravlja v okviru te direktive, velja Direktiva 95/46/ES Evropskega parlamenta in Sveta
z dne 24. oktobra 1995 o varstvu posameznikov pri obdelavi osebnih podatkov in o prostem pretoku takih podatkov
*.
______________
* UL L 281, 23.11.1995, str. 31.
Člen 3
Spremembe Direktive 2009/101/ES
Direktiva 2009/101/ES se spremeni:
Vstavi se
naslednji
člen
:
Člen 2a
Države članice sprejmejo potrebne ukrepe
, s katerimi zagotovijo
, da se vse spremembe dokumentov in podatkov iz
člena 2 vnesejo v pristojni register iz člena 3(1) in se v skladu s členom 3(3) in (5) običajno objavijo v 21
dneh
od prejema popolne dokumentacije v zvezi s temi spremembami, kar po potrebi vključuje tudi pregled zakonitosti, kot to zahteva nacionalna zakonodaja v zvezi z vpisom dokumentov in podatkov v spise
.
Ta določba se ne uporablja za računovodske listine iz člena 2(f).
V členu 3(1) se doda naslednji pododstavek:
Države članice zagotovijo, da
imajo
družbe
enotni identifikator, ki omogoča
njihovo
nedvoumno identifikacijo v
komunikaciji med registri prek sistema povezovanja centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb („sistem povezovanja registrov“)
.
Takšen enotni identifikator vsebuje vsaj elemente, ki omogočajo identifikacijo države članice, v kateri je register, nacionalnega registra izvora, številke družbe v tem registru, in po potrebi elemente za preprečevanje napak pri identifikaciji
.
Vstavijo se naslednji členi
:
Člen 3a
1.
Države članice zagotovijo, da
so na voljo najnovejše informacije o nacionalnih predpisih
, v skladu s katerimi se
lahko
tretje
strani v skladu s členom 3(5), (6) in (7)
sklicujejo na
podatke in vse vrste dokumentov iz člena 2
.
2.
Države članice posredujejo informacije, ki so potrebne za objavo na evropskem portalu e-pravosodje (portal), v skladu s pravili in tehničnimi zahtevami portala.
Komisija te informacije objavi na portalu v vseh uradnih jezikih Unije.
Člen 3b
1.
Elektronski prepisi dokumentov in podatkov iz člena 2 so prav tako javno dostopni prek sistema povezovanja registrov.
2.
Države članice zagotovijo, da so ti dokumenti in podatki prek sistema povezovanja registrov na voljo v standardnem formatu za sporočila in dostopni na elektronski način. Države članice pri prenosu podatkov zagotovijo tudi spoštovanje minimalnih varnostnih standardov.
3.
Komisija zagotovi, da je v vseh uradnih jezikih Unije na voljo storitev iskanja podatkov o družbah, registriranih v državah članicah, da bi bili prek portala na voljo:
(a)
dokumenti in podatki iz člena 2;
(b) razlagalne oznake, v katerih bodo navedeni ti podatki in vrste teh dokumentov, v vseh uradnih jezikih Unije.
Člen 3c
1.
Pristojbine za pridobitev dokumentov in podatkov iz člena 2 prek sistema povezovanja registrov ne presegajo upravnih stroškov, povezanih s pridobitvijo teh dokumentov in podatkov.
2.
Države članice zagotovijo, da so prek sistema povezovanja registrov brezplačno na voljo naslednji podatki:
(a)
naziv in pravna oblika družbe;
(b)
registrirani sedež družbe in država članica, v kateri je družba registrirana; ter
(c) registrska številka družbe;
Države članice se lahko poleg tega odločijo, da bodo brezplačno na voljo še drugi dokumenti in podatki.
Člen 3d
1.
Register družbe prek sistema povezovanja registrov nemudoma zagotovi informacije o začetku in končanju likvidacijskega postopka ali postopka zaradi insolventnosti družbe ter izbrisu družbe iz registra, če ima ta izbris pravne posledice v državi članici, v kateri je ta register.
2.
Register podružnice prek sistema iz odstavka 1 zagotovi takojšnji prejem informacij iz odstavka 1.
3.
Informacije iz odstavkov 1 in 2 se med registroma izmenjajo brezplačno.‚
.
Vstavijo se naslednji členi
:
‚Člen 4a
1.
Vzpostavi se evropska osrednja platforma (platforma)
.
2.
Sistem povezovanja registrov sestavljajo:
–
registri držav članic,
–
platforma,
–
portal kot evropska elektronska točka za dostop.
3.
Države članice prek platforme zagotovijo interoperabilnost svojih registrov v sistemu.
4.
Države članice lahko ustanovijo neobvezne točke dostopa do sistema povezovanja registrov. Komisijo brez nepotrebnega odlašanja obvestijo o njihovi vzpostavitvi in bistvenih spremembah njihovega delovanja.
5.
Dostop do informacij iz sistema povezovanja registrov se zagotovi prek portala in neobveznih točk za dostop, ki jih vzpostavijo države članice.
Vzpostavitev sistema povezovanja registrov ne vpliva na veljavne dvostranske sporazume glede izmenjave informacij o družbah med državami članicami.
Člen 4b
Komisija odloči, ali bo platformo iz člena 4a(2) razvila in/ali upravljala sama ali bo za to izbrala tretjo stran.
Če se Komisija odloči za slednje, opravi izbor tretje strani in nadzoruje izvajanje sporazuma, sklenjenega s to tretjo stranjo, v skladu z Uredbo Sveta (ES, Euratom) št. 1605/2002 z dne 25. junija 2002 o finančni uredbi, ki se uporablja za splošni proračun Evropskih skupnosti*.
2.
Če se Komisija odloči, da bo platformo razvila prek tretje strani, z izvedbenimi akti določi tehnične specifikacije za postopek javnih naročil in trajanje sporazuma s to tretjo stranjo.
Če se Komisija odloči, da bo platformo upravljala prek tretje strani, z izvedbenimi akti sprejme podrobna pravila o operativnem upravljanju platforme.
Operativno upravljanje platforme vključuje zlasti:
–
nadzor nad delovanjem platforme;
–
varovanje in zaščito podatkov, ki se pošiljajo in izmenjujejo prek platforme;
– usklajevanje med registri držav članic in tretjo stranjo.
Delovanje platforme nadzoruje Komisija.
Izvedbeni akti iz odstavkov 2 in 3 se sprejmejo v skladu s postopkom pregleda iz člena 4e.
Člen 4c
Komisija z izvedbenimi akti sprejme naslednje:
(a)
tehnične specifikacije, v katerih se opredelijo načini komunikacije v elektronski obliki za namene sistema povezovanja registrov;
(b)
tehnične specifikacije komunikacijskih protokolov;
(c)
tehnične ukrepe, ki bodo zagotavljali minimalne varnostne standarde informacijske tehnologije pri komunikaciji in širjenju informacij v sistemu povezovanja registrov;
(d)
tehnične specifikacije, v katerih se opredelijo načini izmenjave informacij med registrom družb in registrom podružnic iz člena 3b te direktive in člena 5a Enajste direktive Sveta 89/666/EGS z dne 21. decembra 1989 o razkritjih podružnic, ki jih v državi članici odprejo nekatere oblike družb, za katere velja zakonodaja druge države**;
(e)
podroben seznam podatkov, ki se pošljejo zaradi izmenjave informacij med registri iz člena 3b te direktive, člena 5a Direktive 89/666/EGS in člena 13 Direktive 2005/56/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. oktobra 2005 o čezmejnih združitvah kapitalskih družb***;
(f)
tehnične specifikacije, v katerih se opredeli struktura standardnega formata za sporočila za izmenjavo informacij med registri, platformo in portalom;
(g)
tehnične specifikacije, v katerih se opredelijo podatki, potrebni za izvajanje nalog platforme, ter načini shranjevanja, uporabe in varstva takšnih podatkov;
(h)
tehnične specifikacije za strukturo in uporabo enotnega identifikatorja za komunikacijo med registri;
(i)
specifikacije, v katerih se opredelijo tehnični načini delovanja sistema povezovanja registrov pri razširjanju in izmenjavi informacij in specifikacija storitev informacijske tehnologije, ki jih omogoča platforma, za zagotovitev prenosa sporočil v ustrezni jezikovni različici;
(j)
usklajena merila v zvezi s storitvijo iskanja podatkov, ki jo zagotavlja portal;
(k)
ureditev plačevanja, ob upoštevanju razpoložljivih načinov plačil, kot je plačevanje prek spleta;
(l)
podrobnosti razlagalnih oznak, v katerih so navedeni podatki in vrste dokumentov iz člena 2;
(m)
tehnične pogoje glede razpoložljivosti storitev, ki jih omogoča sistem povezovanja registrov;
(n) postopek in tehnične zahteve za povezovanje neobveznih točk za dostop s platformo.
Izvedbeni akti se sprejmejo v skladu s postopkom pregleda iz člena 4e.
Komisija te izvedbene akte sprejme najpozneje do [xxx]
+
Tri leta po začetku veljavnosti te direktive.
.
Člen 4d
1.
Vzpostavitev in prihodnji razvoj platforme ter prilagoditve portala na podlagi te direktive se financirajo iz splošnega proračuna Unije.
2.
Vzdrževanje in delovanje platforme se financira iz splošnega proračuna Unije, sofinancira pa se lahko s pristojbinami za dostop do sistema povezovanja registrov, ki se zaračunajo posameznim uporabnikom. Ta odstavek ne vpliva na pristojbine na nacionalni ravni.
3.
Komisija lahko z delegiranimi akti in v skladu s členom 13a sprejme pravila o možnem sofinanciranju platforme z zaračunavanjem pristojbin in, v tem primeru, o višini pristojbin, zaračunanih posameznim uporabnikom iz odstavka 2.
4.
Nobena pristojbina, ki se zaračunava v skladu z odstavkom 2, ne vpliva na morebitne pristojbine, ki jih države članice zaračunavajo za pridobitev dokumentov in podatkov iz člena 3c(1) te direktive.
5.
Za pridobitev podatkov iz točk (a), (b), (c) člena 3c(2) se ne zaračunajo pristojbine, ki se zaračunavajo v skladu z odstavkom 2.
Vsaka država članica krije stroške prilagoditve svojih nacionalnih registrov na podlagi te direktive ter stroške njihovega vzdrževanja in delovanja.
Člen 4e
Komisiji pomaga odbor.
Ta odbor je odbor v smislu Uredbe (EU) št. 182/2011 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. februarja 2011 o določitvi splošnih pravil in načel, na podlagi katerih države članice nadzirajo izvajanje izvedbenih pooblastil Komisije****.
Pri sklicevanju na ta člen se uporablja člen 5 Uredbe (EU) št. 182/2011.
___________
* UL L 248, 16.9.2002, str. 1.
** UL L 395, 30.12.1989, str. 36.
*** UL L 310, 25.11.2005, str. 1.
**** UL L 55, 28.2.2011, str. 13.
Vstavi se naslednji člen:
Člen 7a
Za obdelavo osebnih podatkov, ki se opravlja v okviru te direktive, velja Direktiva 95/46/ES Evropskega parlamenta in Sveta
z dne 24. oktobra 1995 o varstvu posameznikov pri obdelavi osebnih podatkov in o prostem pretoku takih podatkov
*.
______________
* UL L 281, 23.11.1995, str. 31.
Vstavi se naslednje poglavje
4a
:
POGLAVJE 4A
DELEGIRANI AKTI
Člen 13a
Izvajanje pooblastila
Pooblastilo za sprejemanje delegiranih aktov
je preneseno na Komisijo pod pogoji, določenimi
v
tem
členu ▌.
▌
Pooblastilo za sprejemanje delegiranih aktov aktov
iz člena 4d(3) se prenese na Komisijo za nedoločen čas
.
3
.
▌Pooblastilo
iz člena 4d(3)
lahko kadar koli prekliče Evropski parlament ali Svet.
Z odločitvijo o preklicu preneha veljati prenos pooblastila, naveden v tej odločitvi. Odločitev začne učinkovati dan po njeni objavi v Uradnem listu Evropske unije ali na poznejši dan, ki je v njej določen. Odločitev ne vpliva na veljavnost že veljavnih delegiranih aktov.
4.
Takoj ko Komisija sprejme delegirani akt, o tem istočasno uradno obvesti Evropski parlament in Svet.
5
.
Delegirani akt, sprejet v skladu s členom 4d(3), začne veljati le, če niti Evropski parlament niti Svet ne nasprotuje delegiranemu aktu v roku treh mesecev od uradnega obvestila Evropskemu parlamentu in Svetu
o tem
aktu, ali če sta pred iztekom tega roka tako Evropski parlament kot Svet obvestila
Komisijo
, da ne bosta nasprotovala
.
Ta rok se na pobudo Evropskega parlamenta ali Sveta podaljša za tri mesece.
Člen 4
Poročilo in redni dialog
1.
Komisija najpozneje pet let po končnem datumu za uporabo določb iz člena 5(2) objavi poročilo o delovanju sistema povezovanja registrov, v katerem obravnava zlasti njegovo tehnično delovanje in finančne vidike.
2.
Poročilu se po potrebi priložijo predlogi za spremembo te direktive.
3.
Komisija in predstavniki držav članic na rednih srečanjih v ustreznih forumih razpravljajo o zadevah iz te direktive.
Člen 5
Prenos
1.
Države članice sprejmejo
, objavijo in uporabljajo
zakone in druge predpise, potrebne za uskladitev s to direktivo, ▌do
[xxx]
+
Dve leti po začetku veljavnosti te direktive.
.
2.
Ne glede na odstavek 1 države članice sprejmejo, objavijo in uporabljajo predpise, potrebne za uskladitev s:
–
členom 1(3) in (4) ter členom 5a Direktive 89/666/EGS;
–
členom 13 Direktive 2005/56/ES;
–
drugim pododstavkom člena 3(1), členom 3b, členom 3c, členom 3d in členom 4a(3) do (5) Direktive 2009/101/ES;
najpozneje dve leti po sprejetju izvedbenih aktov iz člena 4c Direktive 2009/101/ES.
Komisija po sprejetju teh izvedbenih aktov v Uradnem listu Evropske unije objavi končni datum za uporabo določb iz tega odstavka.
3.
Države članice se v sprejetih
ukrepih iz odstavka 1
sklicujejo na to direktivo ali pa sklic nanjo navedejo ob njihovi uradni objavi. Način sklicevanja določijo države članice.
4.
Države članice ▌Komisiji
pošljejo
besedila glavnih določb
iz ukrepov
nacionalne zakonodaje, ki jih sprejmejo na področju, ki ga ureja ta direktiva.
Člen 6
Začetek veljavnosti
Ta direktiva začne veljati dvajseti dan po objavi v
Uradnem listu Evropske unije
.
Člen 7
Naslovniki
Ta direktiva je naslovljena na države članice.
V ...,
Za Evropski parlament Za Svet
Predsednik Predsednik
