KONČNO
A6-0229/2006
26.6.2006
POROČILO
o nedavnem razvoju in nadaljnjih možnostih v zvezi s pravom družb
(2006/2051(INI))
Odbor za pravne zadeve
Poročevalec:
Andrzej Jan Szejna
Pripravljavec osnutka (*):
Klaus-Heiner Lehne , Odbor za ekonomske in monetarne zadeve
(*) Okrepljeno sodelovanje med odbori – člen 47 Poslovnika
PE 371.948v02-00
VSEBINA
PREDLOG RESOLUCIJE EVROPSKEGA PARLAMENTA.....................................................3
OBRAZLOŽITEV.....................................................................................................................10
MNENJE Odbora za ekonomske in monetarne zadeve ..................................13
POSTOPEK..............................................................................................................................17
PREDLOG RESOLUCIJE EVROPSKEGA PARLAMENTA
o nedavnem razvoju in nadaljnjih možnostih v zvezi s pravom družb
( 2006/2051(INI) )
Evropski parlament ,
– ob upoštevanju Sporočila Komisije Svetu in Evropskemu parlamentu z dne 21. maja 2003 z naslovom „Posodabljanje prava družb in izboljšanje upravljanja podjetij v Evropski uniji – načrt za napredek“ ( KOM(2003)0284 – C5‑0378/2003 ),
– ob upoštevanju Sporočila Komisije spomladanskemu Evropskemu svetu: Skupna prizadevanja za gospodarsko rast in nova delovna mesta – Nov začetek za Lizbonsko strategijo ( KOM(2005)0024 ),
– ob upoštevanju Sporočila Komisije Svetu in Evropskemu parlamentu z naslovom „Skupni ukrepi za rast in zaposlovanje: Lizbonski program Skupnosti“ ( KOM(2005)0330 ),
– ob upoštevanju Sporočila Komisije Svetu in Evropskemu parlamentu z naslovom „Rezultati preverjanja zakonodajnih predlogov, ki čakajo na obravnavo zakonodajalca“ ( KOM(2005)0462 ),
– ob upoštevanju Sporočila Komisije Svetu, Evropskemu parlamentu, Evropskemu ekonomsko-socialnemu odboru in Odboru regij z naslovom „Izvajanje Lizbonskega programa Skupnosti: strategija za poenostavitev zakonodajnega okolja“ ( KOM(2005)0535 ),
– ob upoštevanju Sporočila Komisije Svetu, Evropskemu parlamentu, Evropskemu ekonomsko-socialnemu odboru in Odboru regij z naslovom „Izvajanje Lizbonskega programa Skupnosti – Moderna politika za MSP za rast in zaposlovanje“ ( KOM(2005)0551 ),
– ob upoštevanju Resolucije z dne 21. aprila 2004 o posodabljanju prava družb in izboljšanju upravljanja podjetij
UL C 104 E, 30.4.2004, str. 714. ,
– ob upoštevanju člena 45 Poslovnika,
– ob upoštevanju poročila Odbora za pravne zadeve in mnenja Odbora za ekonomske in monetarne zadeve ( A6-0229/2006 ),
A. ker akcijski načrt, predlagan v zgoraj omenjenem sporočilu Komisije z dne 21. maja 2003 („akcijski načrt 2003“), opredeljuje pomembne cilje za posodobitev prava družb in upravljanja podjetij,
B. ker je bil pri doseganju teh ciljev že dosežen pomemben napredek,
C. ker je treba sprejeti ukrepe za zagotovitev mehanizmov prava družb, ki povečujejo učinkovitost in konkurenčnost poslovanja v Evropi, saj je treba akcijski načrt 2003 obravnavati glede na prenovljeno lizbonsko strategijo,
D. ker izboljšanje konkurenčnosti evropskega poslovanja zahteva celostni pristop na ravni EU,
E. ker je nujno treba izboljšati zakonodajno okolje za podjetja, da bomo lahko dosegli cilje programa lizbonske strategije,
F. ker je treba na zakonsko urejen sistem udeležbe delavcev na ravni podjetij, kot ga poznajo v številnih državah članicah, gledati kot na sestavni del evropskega načina upravljanja podjetij, ki prispeva k doseganju ciljev lizbonske strategije;
G. ker je boljša pravna ureditev še posebej pomembna za mala in srednje velika podjetja (MSP),
H. ker je poenostavitev pravnega reda EU s področja prava družb lahko učinkovito orodje za izboljšanje učinkovitosti zakonodajnega okvira; ker pa poenostavitev ne pomeni tudi deregulacije,
Splošni vidiki
1. poziva Komisijo, da zagotovi skladnost ukrepov, namenjenih posodabljanju na področju prava družb in upravljanja podjetij, z ukrepi v sorodnih sektorjih, npr. finančnih storitvah, industrijski politiki, socialni politiki in družbeni odgovornosti gospodarskih družb;
2. poudarja pomembnost upoštevanja sodne prakse Sodišča Evropskih skupnosti glede načela svobode ustanavljanja;
3. poziva Komisijo, da pri odločanju o nadaljnjih ukrepih za razvoj prava družb upošteva evropski socialni model; to vključuje tudi udeležbo delavcev;
Boljša pravna ureditev in poenostavitev
4. poudarja pomembnost boljše pravne ureditve, da se zagotovi učinkovitejši zakonodajni okvir; poudarja, da je pomembno izboljšati kakovost zakonodaje s sistematičnimi posvetovanji z zainteresiranimi stranmi o vseh prihodnjih pobudah, strogim upoštevanjem načela subsidiarnosti, izbiranjem instrumentov, ki podjetja manj obremenjujejo in jim omogočajo čim večjo prilagodljivost, ter z obsežno presojo vplivov v zvezi z vsako novo zakonodajno pobudo;
5. poudarja, da se o veljavnih direktivah ES o pravu družb ne sme več razpravljati: treba jih je poenostaviti le v izjemnih in ustrezno utemeljenih primerih, če ne obravnavajo zelo občutljivih zadev ali niso rezultat zahtevnih kompromisov, da ne povzročimo škodljivega učinka na zadevne družbe;
6. poziva Komisijo, da podrobno razloži načrte za predstavitev popolne združitve direktiv o pravu družb v en sam akt; v zvezi s tem poudarja, da je treba dati prednost cilju doseganja jasnosti in skladnosti pravnega reda EU s področja prava družb znotraj različnih področij prava družb; poziva Komisijo, da zlasti navede, katere direktive se bi preoblikovale, katere razveljavile, katere kodificirale in katere spremenile;
Mala in srednje velika podjetja
7. pozdravlja pobudo Komisije za vzpostavitev boljšega zakonodajnega okolja za MSP;
8. poziva Komisijo, da pri ocenjevanju vpliva zakonodajnih predlogov na področju prava družb preveri razsežnost MSP ter zagotovi, da se potrebe MSP ustrezno in sistematično upoštevajo;
9. poudarja, da je treba zlasti odpraviti ovire, s katerimi se soočajo MSP v smislu upravnega bremena;
10. poziva Komisijo, da v prihodnjih zakonodajnih predlogih ali bodočih revizijah veljavne zakonodaje bolj upošteva potrebe MSP; opozarja, da MSP odpirajo nova delovna mesta in poganjajo gospodarsko rast;
Upravljanje podjetij
11. poudarja pomembnost razvijanja najboljših praks, ki spoštujejo različne tradicije in sisteme v državah članicah;
12. opozarja na to, da sta bila ustanovljena Evropski forum za upravljanje podjetij in Svetovalna skupina za upravljanje podjetij, ter poziva Komisijo, da Parlament redno seznanja z rezultati dela teh dveh organov in odločitvami, sprejetimi na podlagi teh rezultatov;
13. obžaluje, da Komisija ni oblikovala jasne vizije upravljanja evropskih družb, temveč očitno sprejema ad hoc ukrepe na različnih področjih; ponavlja sklepe svoje zgoraj omenjene resolucije z dne 21. aprila 2004 in poziva Komisijo, naj ravna v skladu z njimi;
14. poudarja, da upravljanje podjetij ne obsega samo odnosov med delničarji in upravo, saj so za uravnoteženo sprejemanje odločitev pomembne tudi druge zainteresirane strani znotraj podjetja, ki bi jim moralo biti omogočeno sodelovanje pri sprejemanju odločitev o strategiji podjetja; poudarja, da bi bilo še zlasti potrebno uvesti obveščanje zaposlenih in posvetovanja z njimi;
15. izraža pomisleke glede potrebnosti evropske pobude na področju pravice delničarjev do posebne preiskave, saj ta neposredno zadeva delitev pristojnosti med direktorji, ki podjetje upravljajo, in delničarji, to pa je področje, ki ga ponavadi obravnava nacionalno pravo družb; poleg tega meni, da je treba vsako nadaljnjo pobudo oceniti z vidika tekočega zakonodajnega postopka; poudarja, da nedavni predlog direktive o pravicah delničarjev že predvideva pravico do dodajanja točk na dnevni red skupščine delničarjev in do predložitve resolucij;
Pravo družb
16. pozdravlja zgoraj omenjeni Komisijin predlog direktive Evropskega parlamenta in Sveta o uveljavljanju glasovalnih pravic delničarjev družb, ki imajo registrirani sedež v državi članici in katerih delnice so sprejete v trgovanje na reguliranem trgu ter o spremembi Direktive 2004/109/ES ( 2005/0265(COD) );
17. pozdravlja dosežene sporazume o naslednjih predlogih:
(a) predlog Direktive Evropskega parlamenta in Sveta o spremembi Direktive Sveta 77/91/EGS o ustanavljanju delniških družb in ohranjanju ter spreminjanju njihovega kapitala ( 2004/0256(COD) );
(b) predlog Direktive Evropskega parlamenta in Sveta o spremembi Direktiv Sveta 78/660/EGS in 83/349/EGS v zvezi z letnimi računovodskimi izkazi posameznih vrst družb in konsolidiranih letnih poročil ( 2004/0250(COD) );
18. poziva Komisijo, da predlaga ukrepe za izboljšanje čezmejne dosegljivosti informacij o izločitvah direktorjev;
19. ugotavlja, da evropska pobuda na področju nepravilnega trgovanja ni potrebna, saj v državah članicah že obstajajo zadevna pravila; čeprav se ta pravila v državah članicah lahko razlikujejo, nacionalne razlike ne predstavljajo nobene ovire za notranji trg;
20. poziva Komisijo, da pripravi predlog za razslojitev obveznosti razkritja lastniških deležev; bi pozdravil razdelitev na naslednje odstotne stopnje: 3 %, 5 %, 10 %, 15 % in 20 %, skupaj z obvezno prijavo za vsako odstotno točko nad 20 %; ugotavlja, da bo razdelitev obveznosti razkritja na stopnje posledično pripomogla tudi k večji preglednosti lastništva delnic;
21. poziva Komisijo, da določi jasna pravila, ki bodo urejala prehodna obdobja, tj. "dostojne intervale", po katerih aktivni člani upravnega odbora, ki želijo biti ob odhodu iz upravnega odbora premeščeni v nadzorni odbor (v dualističnem sistemu) ali v neizvršni odbor (v monističnem sistemu), to lahko storijo; opozarja, da morajo ta prehodna obdobja trajati vsaj dve leti; poudarja pomen takšnih prehodnih obdobij pri ohranjanju neodvisnosti nadzornih odborov;
22. poziva Komisijo, naj zakonodajna vprašanja, kot je neodvisnost direktorjev, raje rešuje s pomočjo zakonodajnih sredstev (direktiv), kot pa s priporočili, saj so na ta način vključeni tudi javnost in zakonodajni organi, sprejeta pravila pa odražajo dejansko prakso;
23. poziva Komisijo, naj bo pozorna na navzkrižje interesov ter nesorazmerno kopičenje informacij in vpliva nekaterih velikih udeležencev iz verige posrednikov in svetovalcev, ki sodelujejo pri uveljavljanju glasovalnih pravic delničarjev v podjetjih, ter poudarja, da je za obrambo izdajateljev pred nepotrebno koncentracijo in usklajenim delovanjem delničarskih strank potrebna preglednost in poštene možnosti;
24. poziva k jasnemu regulativnemu režimu za razkritja in primerljivost podatkov o posameznih plačah direktorjev in plačnih politikah za direktorje, vključno z elementi, kot so pokojninsko zavarovanje in nagrajevanje z delniškimi opcijami;
25. poziva Komisijo, naj zagotovi, da lahko družbe izbirajo med različnimi sistemi upravljanja, vključno z enotirnim in dvotirnim sistemom, brez potrebe po sprejetju določil o pristojnostih in obveznostih upravnih organov družbe;
26. poziva Komisijo, da pregleda možnosti za revizijo pravil v statutu evropskega podjetja (SE) o ustanavljanju takšnih družb za poenostavljanje teh pravil in njihovo prilagajanje zahtevam trga;
27. poziva Komisijo, da predloži predlog o evropski zasebni družbi, da se izpolnijo potrebe MSP;
28. močno obžaluje dejstvo, da se je Komisija že odločila, da umakne dva predloga uredbe o statutu evropskega združenja ( 1991/0386(COD) ) in uredbe o statutu evropske vzajemne družbe ( 1991/0390(COD) ) ter dva predloga direktiv o dopolnitvi teh statutov glede udeležbe delavcev ( 1991/0387(COD) in 1991/0391(COD) );
29. vendar ugotavlja, da je Komisija v svojem akcijskem načrtu 2003 izrazila namero, da bo dejavno podpirala zakonodajni postopek, ki se izvaja v zvezi s temi statuti, kot odziv na željo, ki jo je izrazil Parlament, da naj se posebna pozornost nameni razvoju novih pravnih oblik podjetij; meni, da so ti predlogi koristni instrumenti za razvoj gospodarske dejavnosti v vsej Evropi s strani združenj in vzajemnih družb;
30. poziva Komisijo, da predloži nove predloge za statute evropskih vzajemnih družb in evropskih združenj;
31. poudarja, da je prenos registriranega sedeža pravne ali fizične osebe danes nemogoč ali oviran zaradi zahtev, določenih na nacionalni ravni, da je direktiva na tem področju bistvena za svobodo ustanavljanja in da bi dolgo pričakovana štirinajsta direktiva na področju prava družb zapolnila vrzel v sistemu notranjega trga za družbe;
32. zato poziva Komisijo, da v bližnji prihodnosti predloži predlog v zvezi s štirinajsto direktivo na področju prava družb o čezmejnem prenosu registriranega sedeža družb z omejeno odgovornostjo; poudarja, da se prenos registriranih sedežev ne sme uporabljati napačno, recimo za omejevanje pravic delavcev, zlasti v zvezi z udeležbo delavcev pri odločitvah družbe, ali za zmanjševanje zaščite upnikov; še zlasti meni, da mora biti varovanje pridobljenih pravic delavcev v zvezi z njihovo udeležbo pri odločitvah družbe jasen cilj direktive;
33. poziva Komisijo, da nadaljuje pripravo zakonodaje Skupnosti, ki zagotavlja druge pravne oblike podjetniških organizacij, kot je npr. Evropska fundacija;
34. priporoča, da mora Komisija nadalje preučiti, ali obstaja potreba po obravnavanju težav skupin in piramid, zlasti v zvezi z okvirom za preglednost struktur skupin in posebnih težav, povezanih s piramidnimi strukturami;
35. poziva Komisijo, da posveti več pozornosti vprašanju izločitve iz trgovanja na borzi in da pripravi zakonodajni predlog za prihodnje usklajevanje na ravni EU; ugotavlja, da izločitev podjetja iz trgovanja na borzi, čeprav je mogoča v državah članicah, vključuje izjemne upravne in pravne stroške za vpletena podjetja; zato poziva, da se v prihodnosti omogoči možnost preoblikovanja podjetja v zasebno podjetje z minimalnimi upravnimi napori, zlasti upoštevajoč varovanje finančnih interesov delničarjev;
36. poziva Komisijo, da učinkoviteje vključi Parlament v razprave o mednarodnih in evropskih računovodskih standardih ter da spodbudi opredelitev evropskega pristopa, ki bo temeljil na najboljših praksah in tradicijah v državah članicah, namesto slepega sledenja tradicijam revizije v ZDA; ponovno poudarja, da v mednarodnih organizacijah za postavljanje standardov potrebujemo več predstavnikov z evropskim ozadjem, da bi tako utemeljili pravi mednarodni pristop; poudarja, da pravila o računovodskih standardih vplivajo na davčno zakonodajo in poslovne strukture;
37. obžaluje, da Svet za mednarodne računovodske standarde (IASB) ne premore demokratičnega nadzora in zato sprejema odločitve, ki ne odražajo ustrezno realnosti, v kateri so se znašla evropska podjetja – te odločitve se recimo ne uspejo odzvati na potrebe malih in srednje velikih podjetij; kot primer navaja zahtevo iz IAS 32, da je v bilanci stanja treba razlikovati med kapitalom in dolgovi, kar je v primeru partnerstev pripeljalo do znatnih materialnih problemov, npr. izkrivljenega prikaza njihove kreditne sposobnosti; zato poziva Komisijo, da zagotovi, da bodo sklepi Evropskega parlamenta v IASB dobili večjo težo;
38. želi pojasniti, da ni v pristojnosti Komisije podpirati mednarodne standarde računovodskega poročanja za MSP;
39. poziva Komisijo, da sprejme nadaljnje ukrepe za to, da se bo pravni red EU s področja prava družb stalno preverjal;
40. poziva Komisijo, da temeljito spremlja prenos pravnega reda EU s področja prava družb v državah pristopnicah v predpristopnem obdobju in da poroča o rezultatih tega spremljanja;
41. pričakuje rezultate zunanje študije o sorazmernosti med lastništvom in nadzorom v podjetjih, ki kotirajo na borzi v EU, ki jo je naročila Komisija, če bo v tej študiji opravljena ne samo nepristranska analiza empiričnih in teoretičnih dokazov o učinkih, ki jih imajo različni lastniški modeli v državah članicah na gospodarsko učinkovitost, lastniški nadzor podjetij in možnosti za čezmejne transakcije, pač pa tudi temeljita analiza prava družb, kar zadeva širši gospodarski in pravni položaj v državah članicah ter različne modele upravljanja podjetij; poudarja, da je treba ustrezno upoštevati potrebo po preglednosti strukture nadzornih pravic;
42. pričakuje, da bo Komisija po potrebi pripravila zakonodajni predlog o načelu "ena delnica – en glas" šele po končani reviziji Direktive Evropskega parlamenta in Sveta 2004/25/ES z dne 21. aprila 2004 o ponudbah za prevzem
UL L 142, 30.4.2004, str. 12. , kot je predvideno v členu 20 te direktive, in oceni te direktive;
43. poziva Komisijo, da predlaga ukrepe za večjo preglednost na področju institucionalnih vlagateljev; opozarja, da je potrebna preglednost pri naložbeni politiki, glasovalni politiki in lastništvu delnic, ter da takšna preglednost ne sme biti omejena na odnos med skladi in posameznimi vlagatelji; opozarja, da morajo za institucionalne vlagatelje veljati tudi določene obveznosti razkritja, ki jih imajo do podjetij, v katerih so dejavni, npr. glede njihovih namenov in predvidenega trajanja njihove dejavnosti;
44. poziva Komisijo, da obvesti Parlament o rezultatih posvetovanja o prihodnjih prednostnih nalogah za akcijski načrt 2003, ki ga je začela Komisija decembra 2005, ter da podrobno razloži odločitve, ki jih je sprejela Komisija kot posledico rezultata tega posvetovanja;
45. poziva Komisijo, da analizira težave, povezane z izvajanjem obstoječe zakonodaje, zato da se rezultati te analize upoštevajo pri razmišljanju o novih zakonodajnih predlogih;
46. poziva Odbor za pravne zadeve in Odbor za ekonomske in monetarne zadeve, da spremljata delo Komisije;
°
° °
47. naroči svojemu predsedniku, naj to resolucijo posreduje Svetu in Komisiji.
OBRAZLOŽITEV
Ozadje
S sporočilom „Posodabljanje prava družb in izboljšanje upravljanja podjetij v Evropski uniji – načrt za napredek“ (KOM(2003)284) z dne 21. maja 2003 je Evropska komisija razložila, zakaj je treba evropski zakonodajni okvir za pravo družb in upravljanje podjetij posodobiti, in opredelila ključne cilje politike, ki bi morali spodbuditi vsak nadaljnji ukrep, ki bo na teh področjih sprejet na ravni Evropske unije.
Ob koncu prve faze izvajanja akcijskega načrta je Evropska komisija decembra 2005 sprožila posvetovanje o prihodnjih prednostnih nalogah za akcijski načrt z namenom, da razmisli o tem, kaj je treba narediti v drugi fazi. Posvetovanje se je zaključilo 31. marca 2006. Komisija je objavila, da bo predstavila analizo rezultatov posvetovanja. Komisija je prav tako objavila, da bo organizirala javno obravnavo prihodnjih prednostnih nalogah za akcijski načrt.
Razen tega je Evropska komisija s sporočilom z dne 25. oktobra 2005 „Izvajanje Lizbonskega programa Skupnosti: strategija za poenostavitev zakonodajnega okolja“ ( KOM(2005)0535 ) objavila popolno kodifikacijo ali preoblikovanje direktiv o pravu družb za 2006/2007.
Razen tega se je Komisija odločila, da umakne štiri predloge na področju prava družb v zvezi z uredbo o statutu evropskega združenja, uredbo o evropski vzajemni družbi in spremnih direktivah o udeležbi delavcev. Komisija se je odločila, da umakne te štiri predloge, čeprav je Parlament menil, da so bili ti predlogi pomembni za zadevne sektorje, in je izrecno nasprotoval nameri Komisije, da umakne te predloge.
Izjava poročevalca
Po eni strani je namen tega samoiniciativnega poročila o nedavnem razvoju in nadaljnjih možnostih prava družb odzvati se na te dejavnosti Evropske komisije, po drugi strani pa razviti strateško perspektivo Parlamenta za nadaljnje ukrepe na področju prava družb.
Znaten napredek je bil dosežen pri izvajanju akcijskega načrta 2003. Prvotni cilji akcijskega načrta povečevanja učinkovitosti in konkurenčnosti poslovanja ter krepitve pravic delničarjev ostajajo pomembni.
Vseeno pa so potrebni nadaljnji ukrepi, ki jih morajo voditi cilji iz prenovljene lizbonske strategije: zavezanost k izboljšanju rasti in zaposlovanja, okrepitvi in povečanju industrijske konkurenčnosti ter izboljšanju poslovnega okolja, in zavezanost k spodbujanju socialne Evrope.
Boljša pravna ureditev in poenostavitev
Boljša pravna ureditev in poenostavitev sta zelo pomembni za povečanje skladnosti in jasnosti zakonodaje Skupnosti, zlasti na področju prava družb. Vendar to ne sme biti edini cilj. Prednost je treba dati določitvi tistih področij, kjer so za doseganje zgoraj omenjenih ciljev potrebne nadaljnje pobude na ravni EU.
Preučiti je treba, ali obstaja potreba po celoviti združitvi prava družb v en sam pravni akt ali pa je treba kot prvi korak konsolidirati le nekatera področja prava družb. Pri poenostavljanju zakonodajnega okolja mora Komisija navesti, katere direktive bi se razveljavile, katere kodificirale, katere pa spremenile.
Umika predlogov na področjih, kjer je Komisija že ugotovila zanimanje podjetij za zadevna področja, ni mogoče upravičiti z boljšo pravno ureditvijo.
Nadaljnji zakonodajni predlogi morajo temeljiti na širokem in skladnem pristopu, ki temelji na podrobnem pregledu obstoječe zakonodaje in poglobljeni presoji vplivov.
Evropski parlament mora biti stalno vključen v celotni postopek razvijanja, določanja in sprejemanja poenostavitvenih ukrepov.
Upravljanje podjetij
Evropski okvir za upravljanje podjetij mora določiti ustrezne institucionalne pogoje za podjetja, da se spodbujajo dolgoročna donosnost in možnosti zaposlovanja, opredeliti mehanizme, ki preprečujejo slabo upravljanje, ter zagotoviti preglednost in odgovornost v zvezi z naložbami in njihovo donosnostjo.
Modelom delničarjev so nasproti postavljeni modeli zainteresiranih strani. Da se podjetju dolgoročno omogoči povečanje dobička in optimalno delovanje v družbenem in gospodarskem smislu, je potreben medsebojni nadzor.
Ne smemo pozabiti, da delavci sestavljajo „človeški kapital“ družbe. Razen tega delavci niso le podpisniki pogodbe o zaposlitvi, ampak hkrati tudi vlagatelji in državljani. Delavce je treba razumeti kot udeležence v podjetju, tako kot se razumejo delničarji, v smislu, da sprejmejo tveganje, ki izhaja iz odločanja v podjetju.
Kodeks o upravljanju mora temeljiti na splošnem razumevanju s strani organizacij, ki predstavljajo vse zainteresirane strani zadevnih finančnih trgov in trgov dela. Ta kodeks o upravljanju mora biti uveljavljen v pravu prek obveznih določb „upoštevaj ali pojasni“.
Socialna odgovornost podjetij se ne sme več obravnavati le kot rezultat upravljanja, ampak mora biti sestavni del postopka upravljanja.
Načela OECD morajo biti minimalni standard, ki ga je treba potrditi na ravni EU v evropski zakonodaji o pravu družb in upravljanju podjetij.
Pravo družb
Komisija mora upoštevati raznolikost nacionalnih pravnih sistemov in zlasti razlike med državami z enotirnimi in dvotirnimi sistemi odborov.
Komisija ne sme več odlašati s predložitvijo štirinajste direktive na področju prava družb o čezmejnem prenosu registriranega sedeža družb z omejeno odgovornostjo. Vendar se prenos registriranih sedežev ne sme uporabljati za omejevanje pravic delavcev, zlasti udeležbe delavcev.
Razpravo o „demokraciji delničarjev“ je treba uvrstiti v širši cilj, ki bi ga lahko opredelili kot vzpostavljanje zakonodajnega okolja, ki usklajuje finančne interese delničarjev z dolgoročnim interesom podjetja in njenih osrednjih sestavnih delov, npr. delavcev.
Parlament mora biti stalno vključen v razpravo o prihodnjih prednostnih nalogah pri pravu družb in upravljanju podjetij. To vključuje tudi redno obveščanje Parlamenta o rezultatih razprave v strokovnih skupinah, kot sta npr. Forum za upravljanje podjetij in Svetovalna skupina, ter o odločitvah, ki jih Komisija sprejme kot posledico dela teh skupin.
20.6.2006
MNENJE Odbora za ekonomske in monetarne zadeve
za Odbor za pravne zadeve
o nedavnem razvoju dogodkov in obetih na področju prava družb
( 2006/2051(INI) )
Pripravljavec mnenja:
Klaus-Heiner Lehne
(*) Okrepljeno sodelovanje med odbori – člen 47 Poslovnika
POBUDE
Odbor za ekonomske in monetarne zadeve poziva Odbor za pravne zadeve, kot pristojni odbor, da v svoj predlog resolucije vključi naslednje pobude:
1. pričakuje rezultate zunanje študije o sorazmernosti med lastništvom in nadzorom v podjetjih, ki kotirajo na borzi v EU, ki jo je naročila Komisija, če bo v tej študiji opravljena nepristranska analiza empiričnih in teoretičnih dokazov o učinkih, ki jih imajo različni lastniški modeli v državah članicah na gospodarsko učinkovitost, lastniški nadzor podjetij in možnosti za čezmejne transakcije, pa tudi temeljita analiza prava družb, kar zadeva širši gospodarski in pravni položaj v državah članicah ter različne modele upravljanja podjetij; poudarja, da je treba ustrezno upoštevati potrebo po preglednosti strukture nadzornih pravic;
2. pričakuje, da Komisija po potrebi pripravi zakonodajni predlog o načelu "ena delnica – en glas" šele po končani reviziji Direktive 2004/25/ES z dne 21. aprila 2004, kot je predvideno v členu 20 direktive, in oceni direktive;
3. poudarja, da je za spodbujanje učinkovitega in dolgoročno trajnostnega upravljanja podjetij pomembno zagotoviti zvestobo delničarjev;
4. obžaluje, da Komisija ni oblikovala jasne vizije upravljanja evropskih družb, temveč očitno sprejema ad hoc ukrepe na različnih področjih; ponavlja sklepe svoje resolucije z dne 21. aprila 2004
Sprejeta besedila s tega dne, P5_TA(2004)0346 . in poziva Komisijo, naj ravna v skladu z njimi;
5. poziva Komisijo, da v večji meri vključi Parlament v razprave o mednarodnih in evropskih računovodskih standardih ter da spodbudi opredelitev evropskega pristopa, ki bo temeljil na najboljših praksah in tradicijah v državah članicah, namesto slepega sledenja tradicijam revizije v ZDA; ponovno poudarja, da v mednarodnih organizacijah za postavljanje standardov potrebujemo več predstavnikov z evropskim ozadjem, da bi tako utemeljili pravi mednarodni pristop; poudarja, da pravila o računovodskih standardih vplivajo na davčno zakonodajo in poslovne strukture;
6. obžaluje, da Svet za mednarodne računovodske standarde (IASB) ne premore demokratičnega nadzora in zato sprejema odločitve, ki ne odražajo ustrezno realnosti, v kateri so se znašla evropska podjetja – te odločitve se recimo ne uspejo odzvati na potrebe malih in srednje velikih podjetij; kot primer navaja zahtevo iz IAS 32, da je v bilanci stanja treba razlikovati med kapitalom in dolgovi, kar je v primeru partnerstev pripeljalo do znatnih materialnih problemov, npr. izkrivljenega prikaza njihove kreditne sposobnosti; zato poziva Komisijo, da zagotovi, da bodo sklepi Evropskega parlamenta v IASB bolje sprejeti;
7. pojasnjuje, da ni v pristojnosti Komisije podpirati mednarodne standarde računovodskega poročanja za MSP;
8. poziva Komisijo, da predlaga ukrepe za večjo preglednost na področju institucionalnih vlagateljev; opozarja, da je potrebna preglednost pri naložbeni politiki, glasovalni politiki in lastništvu delnic, ter da takšna preglednost ni omejena na odnos med skladi in posameznimi vlagatelji; opozarja, da morajo za institucionalne vlagatelje veljati tudi določene obveznosti razkritja, ki jih imajo do podjetij, v katerih so dejavni, npr. glede njihovih namenov in predvidenega trajanja njihove dejavnosti; ugotavlja, da pritiski trga institucionalne vlagatelje silijo k razkritjem; in poziva Komisijo k spremljanju in upoštevanju razvoja tržne prakse;
9. poziva Komisijo, da predlaga ukrepe za izboljšanje čezmejne dosegljivosti informacij o izločitvah direktorjev;
10. poziva Komisijo, da pripravi predlog za razslojitev obveznosti razkritja lastniških deležev; bi pozdravil razdelitev na naslednje odstotne stopnje: 3, 5, 10, 15 in 20 %, skupaj z obvezno prijavo za vsako odstotno točko nad 20 %; ugotavlja, da bo razdelitev obveznosti razkritja na stopnje posledično pripomogla tudi k večji preglednosti lastništva delnic;
11. poziva Komisijo, da določi jasna pravila, ki bodo urejala prehodna obdobja, tj. "dostojne intervale", po katerih aktivni člani upravnega odbora, ki želijo biti ob odhodu iz upravnega odbora premeščeni v nadzorni odbor (v dualističnem sistemu) ali v neizvršni odbor (v monističnem sistemu), to lahko storijo; opozarja, da morajo ta prehodna obdobja trajati vsaj dve leti; poudarja pomen takšnih prehodnih obdobij pri ohranjanju neodvisnosti nadzornih odborov;
12. poziva Komisijo, naj zakonodajna vprašanja, kot je neodvisnost direktorjev, raje rešuje s pomočjo zakonodajnih sredstev (direktiv), kot pa s priporočili, saj so na ta način vključeni tudi javnost in zakonodajni organi, sprejeta pravila pa odražajo dejansko prakso;
13. poziva Komisijo, naj bo pozorna na navzkrižje interesov ter nesorazmerno kopičenje informacij in vpliva nekaterih velikih udeležencev iz verige posrednikov in svetovalcev, ki sodelujejo pri uveljavljanju glasovalnih pravic delničarjev v podjetjih, ter poudarja, da je za obrambo izdajateljev pred nepotrebno koncentracijo in usklajenim delovanjem delničarskih strank potrebna preglednost in poštene možnosti;
14. poudarja, da upravljanje podjetij ne obsega samo odnosov med delničarji in upravo, saj so za uravnoteženo sprejemanje odločitev pomembne tudi druge zainteresirane strani znotraj podjetja, ki bi jim moralo biti omogočeno sodelovanje pri sprejemanju odločitev o strategiji podjetja; še zlasti bi bilo potrebno uvesti obveščanje zaposlenih in posvetovanja z njimi;
15. poziva k jasnemu regulativnemu režimu za razkritja in primerljivost podatkov o posameznih plačah in plačnih politikah za direktorje, vključno z elementi, kot so pokojninsko zavarovanje in nagrajevanje z delniškimi opcijami;
16. poudarja potrebo po vključitvi regulatorjev in nadzornikov finančnih trgov v razvoj jasnih pravil in priporočil za upravljanje podjetij, ter po tesnem usklajevanju ukrepov na področju regulative finančnih trgov na eni strani in na področju prava družb na drugi strani;
17. poziva Komisijo, da v prihodnjih zakonodajnih predlogih ali bodočih revizijah veljavne zakonodaje bolj upošteva potrebe MSP; opozarja, da MSP odpirajo nova delovna mesta in poganjajo gospodarsko rast;
18. poziva Komisijo, da posveti več pozornosti vprašanju izločitve iz trgovanja na borzi in da pripravi zakonodajni predlog za prihodnje usklajevanje na ravni EU; ugotavlja, da izločitev podjetja iz trgovanja na borzi, čeprav je mogoča v državah članicah, vključuje izjemne upravne in pravne stroške za vpletena podjetja; zato poziva, da se v prihodnosti omogoči možnost preoblikovanja podjetja v zasebno podjetje z minimalnimi upravnimi napori, zlasti upoštevajoč varovanje finančnih interesov delničarjev;
19. poziva Komisijo, da pri presoji vpliva prihodnje zakonodaje upošteva posebno stanje MSP v Evropi.
POSTOPEK
Naslov
Nedavni razvoj dogodkov in obeti na področju prava družb
Št. postopka
2006/2051(INI)
Pristojni odbor
JURI
Mnenje pripravil Datum razglasitve na zasedanju
ECON
16.3.2006
Okrepljeno sodelovanje – datum razglasitve na zasedanju
16.3.2006
Pripravljavec/-ka mnenja Datum imenovanja
Klaus-Heiner Lehne
3.4.2006
Nadomeščeni/-a pripravljavec/-ka mnenja
Discussed in committee
15.5.2006
30.5.2006
Obravnava v odboru
20.6.2006
Datum sprejetja
+:
–:
0:
30
1
0
Izid končnega glasovanja
Pervenche Berès, Sharon Bowles, Ieke van den Burg, David Casa, Jan Christian Ehler, Elisa Ferreira, Jean-Paul Gauzès, Donata Gottardi, Benoît Hamon, Joseph Muscat, Karsten Friedrich Hoppenstedt, Othmar Karas, Christoph Konrad, Cristobal Montoro Romero, John Purvis, Alexander Radwan, Bernhard Rapkay, Dariusz Rosati, Manuel António dos Santos, Margarita Starkevičiūtė, Lars Wohlin.
Poslanci, navzoči pri končnem glasovanju
Werner Langen, Klaus-Heiner Lehne, Alain Lipietz, Vladimír Maňka, Thomas Mann, Giovanni Pittella, Gilles Savary, Corien Wortmann-Kool.
Namestniki (člen 178(2)), navzoči pri končnem glasovanju
Elspeth Attwooll, Willem Schuth.
Pripombe (na voljo samo v enem jeziku)
...
POSTOPEK
Naslov
Nedavni razvoj in nadaljnje možnosti v zvezi s pravom družb
Št. postopka
2006/2051(INI)
Pristojni odbor
JURI
Datum dovoljenja na zasedanju (člen 45)
16.3.2006
Datum dovoljenja na zasedanju (člen 39)
Odbori, zaprošeni za mnenje Datum razglasitve na zasedanju
ECON 16.3.2006
Odbori, ki niso dali mnenja Datum sklepa
Okrepljeno sodelovanje Datum razglasitve na zasedanju
ECON 16.3.2006
Poročevalec/-ka Datum imenovanja
Andrzej Jan Szejna
24.11.2004
Nadomeščeni/-a poročevalec/-ka
Obravnava v odboru
4.5.2006
Datum sprejetja
22.6.2006
Izid končnega glasovanja
+:
–:
0:
19
0
0
Poslanci, navzoči pri končnem glasovanju
Maria Berger, Rosa Díez González, Bert Doorn, Giuseppe Gargani, Klaus-Heiner Lehne, Antonio López-Istúriz White, Aloyzas Sakalas, Francesco Enrico Speroni, Daniel Strož, Andrzej Jan Szejna, Rainer Wieland, Jaroslav Zvěřina
Namestniki, navzoči pri končnem glasovanju
Jean-Paul Gauzès, Othmar Karas, Toine Manders, Manuel Medina Ortega, Michel Rocard
Namestniki (člen 178(2)), navzoči pri končnem glasovanju
Sharon Bowles, Antonio Tajani
Datum predložitve
26.6.2006
Pripombe (na voljo samo v enem jeziku)
...
